Risico’s
Voornaamste risico’s eigen aan de Emittent
De Emittent heeft in het Prospectus een aantal factoren geïdentificeerd die een nadelig effect zouden kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Emittent en/of haar volledig geconsolideerde dochtervennootschappen (de Groep), en die de waarde van de Obligaties en/of het vermogen van de Emittent om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen negatief zouden kunnen beïnvloeden. De belangrijkste risico's met betrekking tot de Emittent en de Groep omvatten:
Strategische risico’s
- De activiteiten en resultaten van de Groep zijn onderhevig aan internationale, nationale en regionale economische omstandigheden, en meer in het bijzonder het niveau van de algemene en tijdelijke werkgelegenheid en de evolutie van aandelenmarkten
- Loondiensten: via SD Worx biedt de Groep een volledig dienstenpakket aan op het gebied van loonberekening en -administratie, fiscale en sociaaljuridische ondersteuning en ondersteuning van HR-processen van bedrijven. De Groep is in grote mate afhankelijk van het niveau van de algemene tewerkstelling in de landen waar ze actief is, aangezien een groot deel van de inkomsten afkomstig is van de loonbrievenproductiedienst van de Groep.
- Personeelsdiensten: de uitzendmarkt is gevoelig voor veranderingen in het niveau van de economische activiteit. Uitzendwerk is een zeer cyclische sector, die gekenmerkt wordt door first-in, first-out gedrag. In tijden van economische neergang behoren uitzendkrachten tot de eersten die ontslagen worden.
- Gimv-investeringen: door zijn participatie in Gimv NV is de Emittent blootgesteld aan de economische prestaties van ongeveer 60 portefeuillebedrijven van Gimv NV.
- Risico's verbonden aan de blootstelling aan de aandelenmarkten via de participatie van de Emittent in Gimv NV.
Schommelingen op de aandelenmarkt kunnen een nadelige invloed hebben op de investeringen van de Emittent, in het bijzonder via zijn participatie in Gimv NV, waarvan de aandelen genoteerd zijn en die zouden kunnen leiden tot bijzondere waardeverminderingen.
Operationele risico’s
- De Groep kan belangrijke managers en personeel verliezen of er niet in slagen geschoold personeel aan te trekken en te behouden en haar financiële positie kan worden beïnvloed door arbeidskosten.
De Groep is afhankelijk van haar senior-management-teams, die beschikken over uitgebreide operationele ervaring en kennis van de sector, om haar strategie te bepalen en haar activiteiten te beheren. Haar activiteiten en winstgevendheid zouden kunnen worden verstoord als ze de diensten van bepaalde leden van haar senior managementteam zou verliezen of als ze niet in staat zou zijn om senior managers met de nodige competenties aan te werven, te integreren of te behouden.
Juridische en regulatoire risico’s
- Antitrustregels en ontwikkelingen op het gebied van regelgeving kunnen een invloed hebben op de activiteiten en bedrijfsresultaten van de Groep
De diensten van de Groep in haar verschillende geografische markten zijn onderworpen aan uitgebreide nationale en supranationale wetgeving. Inbreuken op de wetgeving kunnen de Groep blootstellen aan claims van derden en verschillende soorten sancties.
Financiële risico’s
- De Emittent is afhankelijk van de uitkeringen ontvangen van haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen, die een impact hebben op haar inkomsten en reorganisaties van de bestaande groepsstructuur kunnen een verdere impact hebben op deze inkomsten van de Emittent, wat haar vermogen om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen kan aantasten.
Of het voor de Emittent mogelijk zal zijn om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen, zal gedeeltelijk afhangen van het vermogen van de dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen van de Emittent om voldoende kasstromen te genereren en te verdelen aan de Emittent via dividenden, vorderingen binnen de Groep en andere betalingen.
- De Groep is onderhevig aan liquiditeits- en (her)financieringsrisico's en zou commercieel slechtere voorwaarden kunnen moeten accepteren, wat zou kunnen leiden tot het niet nakomen van haar betalingsverplichtingen onder haar schuldenlast.
Het vermogen van de Groep om interestbetalingen te doen op de Obligaties en om haar belastingsverplichtingen onder andere schuld na te komen, of om haar schuld te herfinancieren, zal afhangen van haar toekomstige operationele en financiële prestaties.
- Bestaande financieringsovereenkomsten leggen de Groep financiële verplichtingen op die de bedrijfsvoering van de Groep kunnen beperken en uiteindelijk een impact kunnen hebben op haar vermogen om de Obligaties terug te betalen.
De schulddocumenten van de Groep leggen bepaalde operationele en financiële beperkingen op aan de Groep, met inbegrip van, onder andere, bepaalde beperkingen op de schuldratio, de aangepaste hefboomwerking en de senior aangepaste hefboomwerking van de Groep, en bepaalde minimumniveaus van totale nettowaarde en kasstroomdekking. Deze bepalingen kunnen een negatieve invloed hebben op de bedrijfsvoering van de Groep (bijvoorbeeld haar vermogen om te reageren op wijzigende marktomstandigheden, om voordeel te halen uit zakelijke opportuniteiten, om haar strategie voort te zetten, om toekomstige financiering te verkrijgen, om noodzakelijke kapitaaluitgaven te financieren, of het hoofd te bieden aan een aanhoudende of toekomstige terugval in haar activiteiten). Dit zou uiteindelijk als gevolg kunnen hebben dat de Groep niet meer in vermogen zou zijn om haar verplichtingen met betrekking tot de Obligaties na te komen.
- Het niveau van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep, alsook haar joint ventures en geassocieerde vennootschappen, en hun vermogen om verdere schuld of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen kan een impact hebben op het vermogen van de Emittent om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen
- Een aanzienlijk deel van zowel de schulden van de Emittent als haar overtollige liquide middelen is onderworpen aan een variabele rentevoet, wat zou kunnen leiden tot een onvoorspelbare stijging van de financiële kosten tijdens de looptijd van de leningen en/of een onvoorspelbare daling van de financiële inkomsten en de inkomsten uit financiële ondersteuning.
- Het grootste deel van de totale geconsolideerde balans van de Emittent wordt bijgedragen door SD Worx, wat resulteert in een concentratierisico en een potentiële volatiliteit van de financiële resultaten van de Emittent
Op 30 juni 2024 wordt 62% van de totale geconsolideerde balans van de Emittent bijgedragen door SD Worx, wat resulteert in een concentratierisico en potentiële volatiliteit van de financiële resultaten van de Emittent.
Voornaamste risico’s eigen aan de Obligaties
Er zijn bepaalde risicofactoren die van wezenlijk belang zijn voor het beoordelen van de risico’s in verband met de Obligaties. De belangrijkste risico’s met betrekking tot de Obligaties omvatten:
Risico's verbonden aan de aard van de Obligaties
- De Emittent en haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen kunnen in de toekomst meer schulden aangaan die afbreuk kunnen doen aan het vermogen van de Emittent om interestbedragen te betalen in het kader van of om de Obligaties terug te betalen.
- De Obligaties zijn achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde en niet gewaarborgde schulden van de dochtervennootschappen, joint ventures en verbonden vennootschappen van de Emittent en genieten niet het voordeel van een zekerheid of garantie, wat een impact zou kunnen hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om een (volledige of gedeeltelijke) terugbetaling van de Obligaties te verkrijgen of om interestbetalingen te ontvangen onder de Obligaties in gevallen van insolventie- of soortgelijke procedures.
Risico's verbonden aan de Voorwaarden
- De Voorwaarden bevatten een putoptie voor een Belangrijke Herstructurering of een Controlewijziging, die enkel kan worden uitgeoefend door Obligatiehouders in specifieke omstandigheden en die mogelijk niet alle situaties dekken waarin een controlewijziging of belangrijke herstructurering kan plaatsvinden.
Met andere woorden, elke reorganisatie van de Groep of stopzetting van alle of vrijwel alle activiteiten van de Groep die niet kwalificeert als een specifiek Geval van Wanprestatie is toegestaan, en voor zover dit niet kwalificeert als een Belangrijke Herstructurering, is er geen putoptie van toepassing. De Gevallen van Wanprestatie zijn gekoppeld aan situaties van insolventie zoals liquidatie en/of faillissement en moeten daarom worden onderscheiden van een Belangrijke Herstructurering. Indien een Belangrijke Herstructurering niet gepaard gaat met een van de gebeurtenissen die specifiek als een Geval van Wanprestatie worden gekwalificeerd, zal er geen sprake zijn van een Geval van Wanprestatie.
Risico's verbonden aan de notering van de Obligaties en de markt in de Obligaties
- De Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico's als gevolg van veranderingen in de marktrente en inflatie.
Risico's in verband met het statuut van de belegger
- De Obligaties genieten geen bescherming tegen fiscale brutering.
Potentiële belangenconflicten
Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent en andere leden van de Groep betrokken zijn in een algemene zakelijke relatie en/of in specifieke transacties met BNP Paribas Fortis NV, Belfius Bank NV, ING Bank N.V. (Belgisch filiaal) en/of KBC Bank NV (de Plaatsingsagenten) en dat zij belangenconflicten kunnen hebben die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders.
Op 1 oktober 2024 bedraagt de totale bestaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep die uitstaat tegenover en/of is toegezegd door de Plaatsingsagenten (en hun respectieve verbonden ondernemingen) een totaal bedrag van 105.020.965 euro, waarvan ongeveer 31 miljoen euro via BNP Paribas Fortis.
Op de datum van het Prospectus verstrekken de Plaatsingsagenten en de Agent onder andere betalingsdiensten, kredietfaciliteiten en bijstand in verband met obligaties, thesauriebewijzen en gestructureerde producten aan de Emittent en andere leden van de Groep, waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Plaatsingsagenten en de Agent, alsook aan andere banken die gelijkaardige diensten aanbieden.
