WorxInvest NV émet des obligations en euro à taux fixe de 5,10% d’une durée de 6 ans

Avertissement

Ces Obligations sont des instruments de dette non sécurisés et non garantis. Un investissement dans ces Obligations comporte des risques. En souscrivant à ces Obligations, les investisseurs prêtent de l'argent à l'Émetteur qui s'engage à payer des intérêts sur une base annuelle et à rembourser le montant principal des Obligations à la Date d'Échéance. En cas de faillite ou de défaut de paiement de l'Émetteur, les investisseurs peuvent ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et risquent de perdre tout ou partie de leur investissement. Les Obligations sont structurellement subordonnées aux dettes garanties et non garanties, actuelles et futures, des filiales, joint-ventures et sociétés associées de l'Émetteur et ne bénéficient pas d'une sûreté ou d'une garantie, ce qui pourrait affecter la capacité des Détenteurs d'Obligations à obtenir le remboursement total ou partiel des Obligations et à recevoir les paiements d'intérêts au titre des Obligations dans des situations d'insolvabilité ou de procédures similaires. Les Obligations sont des obligations à taux fixe qui sont exposées aux risques de taux d'intérêt en raison des variations des taux du marché et de l'inflation. Toute décision d'investissement doit inclure une évaluation des taux d'intérêt.

Toute décision d'investissement doit se fonder exclusivement sur les informations contenues dans le Prospectus. Avant de prendre une décision d'investissement, les investisseurs doivent lire le Prospectus dans son intégralité et, en particulier, la Partie II (Risk Factors). Les investisseurs potentiels doivent se faire leur propre opinion avant de prendre une décision d'investissement concernant les Obligations. Chaque investisseur potentiel doit examiner attentivement s'il est approprié pour lui d'investir dans les Obligations, en tenant compte de sa propre situation, de ses connaissances et de son expérience et doit, si nécessaire, obtenir des conseils professionnels.

Souscription

Vous pouvez souscrire aux nouvelles obligations à taux fixe émises par WorxInvest du 4 octobre 2024 (9h (CET)) au 9 octobre 2024 (17h30 (CET)) inclus.

Une clôture anticipée est possible mais ne pourra toutefois pas survenir avant la fin du premier jour de la période d’offre, soit le 4 octobre 2024 à 17h30 (CET).

Les investisseurs particuliers qui souhaitent participer à l’offre sont donc encouragés à souscrire aux obligations dès le premier jour de la période de souscription avant 17h30 (CET), afin de s’assurer que leurs souscriptions seront prises en considération lorsque les obligations seront attribuées, sous réserve, en cas de sursouscription, d’une réduction proportionnelle de leurs souscriptions.

La souscription minimale est fixée à 1.000 euros.

Vous trouverez plus d’informations sur la procédure d’allocation des obligations dans la section "Allotment/over-subscription in the Bonds" en page 116 du Prospectus ainsi qu'à la page 8 du Flash Invest.

Principales caractéristiques des obligations

• Émetteur : WorxInvest NV, société anonyme de droit belge.
• Nature et statut des titres : ces obligations constituent des obligations directes, inconditionnelles, non subordonnées et (sous réserve des dispositions de la sûreté négative) ne sont assorties d’aucune sûreté de l'Émetteur. Elles sont et seront à tout moment de rang égal (pari passu) sans préférence entre elles et de rang au moins égal avec toutes les autres obligations non assorties de sûretés et non subordonnées, présentes et futures, de l’Émetteur, à l'exception des obligations qui peuvent être privilégiées en vertu de dispositions légales obligatoires et d’application générale.
• Date d’émission et de paiement : 16 octobre 2024.
• Durée : les obligations sont émises pour une durée de 6 ans, avec échéance au 16 octobre 2030. 
• Sûreté négative : les Conditions contiennent une clause de sûreté négative qui limite, dans certaines circonstances, aussi longtemps qu'une Obligation reste en circulation, le droit de l'Émetteur et des Sociétés Majeures sous son contrôle exclusif (au sens de l’article 1:17 du Code belge des Sociétés et des Associations) de créer ou de laisser subsister une Sûreté (telle que définie dans le Prospectus) sur tout ou partie de leurs entreprises respectives présentes ou futures, de leurs actifs ou de leurs revenus (y compris toute créance au titre du capital non appelé), pour garantir toute Endettement Pertinent (tel que défini dans le Prospectus) de l'Émetteur, sans simultanément ou préalablement garantir les Obligations de manière égale et proportionnée (au pro rata de celles-ci) ou fournir toute autre garantie qui pourrait être approuvée par une Résolution Extraordinaire des Détendeurs d'Obligations. 
• Cotation sur le marché secondaire : une demande a été introduite par l'Émetteur (ou en son nom) pour que les Obligations soient admises à la cotation et à la négociation sur le système de négociation multilatéral d'Euronext Growth Brussels. Avant la cotation et l’admission à la négociation, il n’y aura pas de marché public pour les Obligations.
• Rating de l’émetteur : ni l’Émetteur ni les obligations ne disposent d’une notation crédit.
• Code ISIN : BE0390159250.

Caractéristiques de l’offre

Prospectus

Avant toute souscription, il est recommandé à l'investisseur potentiel de prendre connaissance du Prospectus dans son intégralité – et en particulier de la section "Risk Factors" (en pp. 10 à 30) du Prospectus – afin de bien comprendre les risques et avantages potentiels résultant de la décision d'investir dans ces titres.

Le Prospectus est composé :

• du Prospectus relatif à l'émission d'obligations, rédigé en anglais et traduit en néerlandais, et approuvé, le 1^er octobre 2024, par l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA) ;
• du Résumé (inclus dans le Prospectus) spécifique à l’émission, rédigé en anglais et traduit en français et en néerlandais.

L’approbation du Prospectus par la FSMA ne comporte aucune appréciation quant à la qualité des obligations proposées ou admises à la négociation sur un système multilatéral, ou de l'émetteur. La version anglaise approuvée du Prospectus a été portée, par la FSMA, à la connaissance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), en sa qualité d’autorité compétente aux fins du Règlement Prospectus relatif à l’offre au public des obligations au Grand-Duché de Luxembourg.

L’Émetteur est responsable de la cohérence entre les versions anglaise, française et néerlandaise du Résumé, et entre les versions anglaise et néerlandaise du Prospectus. Sans préjudice de la responsabilité de l’Émetteur, en cas d’incohérences entre ces différentes versions linguistiques, la version anglaise prévaudra. Les investisseurs peuvent se fonder sur les versions traduites du Résumé dans le cadre de leur relation contractuelle avec l’Émetteur.

Ces documents sont disponibles gratuitement via les liens mentionnés dans la rubrique "Documentation" ci-dessous ainsi que sur le site web de l’émetteur (https://www.worxinvest.com/).

Risques

Principaux risques relatifs à l’émetteur

L'Émetteur a identifié dans le Prospectus un certain nombre de facteurs qui pourraient avoir un effet négatif sur les activités, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives de l'Émetteur et/ou du Groupe, et qui pourraient affecter négativement la valeur des Obligations et/ou la capacité de l'Émetteur à remplir ses engagements en vertu des Obligations. Les principaux risques liés à l'Émetteur et au Groupe sont les suivants :

Risques stratégiques

• Les activités et les résultats du Groupe sont exposés aux conditions économiques internationales, nationales et régionales, et plus particulièrement au niveau de l'emploi général et temporaire et à l’évolution des marchés boursiers.
  • Services de paie. Le Groupe, par SD Worx, offre un ensemble de services complets dans les domaines du calcul et de l'administration des salaires, de l'assistance fiscale et socio-juridique et de l'appui aux processus RH des entreprises. Le Groupe est largement dépendant du niveau général de l'emploi dans les pays où il opère, car une grande partie de son chiffre d'affaires provient de son service de production de fiches de paie.
  • Services de recrutement. Le marché du personnel est sensible aux variations du niveau d'activité économique. Le travail temporaire est un secteur hautement cyclique, caractérisé par le comportement "premier entré, premier sorti". En période de récession économique, les travailleurs temporaires seront parmi les premiers à être licenciés.
  • Investissements de Gimv. L'Émetteur, par le biais de sa participation dans Gimv NV, est exposé aux performances économiques des quelque 60 entreprises du portefeuille de Gimv NV.
• Risques liés à l'exposition aux marchés boursiers par le biais de la participation de l'Émetteur dans Gimv NV : les fluctuations des marchés boursiers peuvent avoir un impact négatif sur les investissements de l'Émetteur.

Risques opérationnels

Le Groupe peut perdre des cadres et du personnel clés ou ne pas réussir à attirer et à retenir du personnel qualifié et sa situation financière peut être affectée par les coûts de la main-d'œuvre : le Groupe dépend de ses équipes de direction, qui possèdent une grande expérience opérationnelle et une connaissance approfondie du secteur, pour définir sa stratégie et gérer ses activités. Ses activités et sa rentabilité pourraient être perturbées s'il perdait les services de certains membres de son équipe de direction ou s'il n'était pas en mesure de recruter, d'intégrer ou de conserver des cadres supérieurs possédant les compétences nécessaires.

Risques juridiques et régulatoires

Les règles antitrust et les évolutions réglementaires peuvent avoir un impact sur les activités et les résultats du Groupe : les services offerts par le Groupe sur ses différents marchés géographiques sont soumis à un vaste ensemble de législations nationales et supranationales. Les infractions à la législation peuvent exposer le Groupe à des réclamations de tiers et à différents types de sanctions.

Risques financiers

• L'Émetteur est dépendant des distributions reçues de ses filiales, joint-ventures et entreprises associées, qui ont un impact sur ses revenus, et les réorganisations de la structure actuelle du Groupe peuvent avoir un impact supplémentaire sur ces revenus de l'Émetteur, ce qui peut nuire à sa capacité à satisfaire ses engagements en vertu des Obligations.
  
  La possibilité pour l'Émetteur de satisfaire à ses engagements en vertu des Obligations dépendra en partie de la capacité des filiales, joint-ventures et entreprises associées de l'Émetteur à générer et à distribuer des flux de trésorerie suffisants à l'Émetteur par le biais de dividendes, de créances intragroupes et d'autres paiements.

• Le Groupe est soumis à des risques de liquidité et de (re)financement et pourrait devoir accepter des conditions commerciales moins favorables, ce qui pourrait l'amener à ne pas respecter ses obligations de paiement au titre de sa dette.
  
  La capacité du Groupe à effectuer les paiements d'intérêts sur les Obligations et à faire face à ses autres obligations de paiement au titre d'autres dettes, ou à refinancer sa dette, dépendra de ses performances opérationnelles et financières futures.

• Les accords de financement existants imposent au Groupe des obligations financières qui peuvent restreindre ses activités et, en fin de compte, avoir une incidence sur sa capacité à rembourser les Obligations.
  
  Les documents relatifs à la dette du Groupe imposent certaines restrictions opérationnelles et financières au Groupe, y compris, entre autres, certaines restrictions sur le Ratio d'Endettement du Groupe, l'effet de levier ajusté et l'effet de levier ajusté de premier rang, et certains niveaux minimums de valeur nette totale et de couverture des flux de trésorerie. Ces dispositions peuvent avoir un effet négatif sur les activités du Groupe (par exemple, sur sa capacité à répondre à l'évolution des conditions du marché, à profiter des opportunités commerciales, à poursuivre sa stratégie, à obtenir des financements futurs, à financer les dépenses d'investissement nécessaires ou à résister à un ralentissement continu ou futur de ses activités). Cela pourrait en fin de compte avoir pour conséquence que le Groupe ne soit pas en mesure d'honorer ses engagements au titre des Obligations.

• Le niveau de la dette financière des entités entièrement consolidées du Groupe, ainsi que de ses joint-ventures et sociétés associées, et leur capacité à émettre d'autres dettes ou titres ou à emprunter des fonds supplémentaires peuvent avoir un impact sur la capacité de l'Emetteur à satisfaire ses engagements au titre des Obligations.
• Une partie substantielle de l'endettement de l'Émetteur et de ses liquidités excédentaires est soumise à un taux d'intérêt variable, ce qui pourrait entraîner une augmentation imprévisible des coûts financiers pendant la durée des prêts et/ou une diminution imprévisible des revenus financiers et des revenus de soutien financier.
• La majorité du total du bilan consolidé de l'Émetteur provient de SD Worx, ce qui entraîne un risque de concentration et une volatilité potentielle de la performance des résultats financiers de l'émetteur.
  Au 30 juin 2024, 62% du total du bilan consolidé de l'Émetteur sont apportés par SD Worx, ce qui entraîne un risque de concentration et une volatilité potentielle de la performance des résultats financiers de l'Émetteur.

Principaux risques relatifs aux obligations

Certains facteurs de risque sont essentiels pour évaluer les risques associés à un investissement dans les obligations. Les principaux risques liés aux obligations comprennent, sans s’y limiter, les risques suivants :

Risques liés à la nature des obligations

• L'Émetteur et ses filiales, ses joint-ventures et ses sociétés associées peuvent contracter davantage de dettes à l'avenir, ce qui peut porter préjudice à la capacité de l'Émetteur à payer les montants d'intérêts en vertu des Obligations ou à les rembourser.
• Les Obligations sont subordonnées aux obligations garanties actuelles et futures de l'Émetteur et structurellement subordonnées aux dettes garanties et non garanties actuelles et futures des filiales, joint-ventures et sociétés associées de l'Émetteur et ne bénéficient pas d'une sûreté ou d'une garantie, ce qui pourrait affecter la capacité des Détenteurs d'Obligations à obtenir le remboursement total ou partiel des Obligations et à recevoir les paiements d'intérêts au titre des Obligations dans des situations d'insolvabilité ou de procédures similaires.

Risques liés aux Conditions

Les Conditions contiennent une option de vente en cas de restructuration majeure ou de changement de contrôle, qui ne peut être exercée par les détenteurs d'obligations que dans des circonstances spécifiques et peut ne pas couvrir toutes les situations dans lesquelles un changement de contrôle ou restructuration majeure peut se produire. En d'autres termes, toute réorganisation du Groupe ou cessation de la totalité ou de la quasi-totalité des activités du Groupe qui ne constitue pas un cas de défaut spécifique est autorisée et, dans la mesure où elle ne constitue pas une restructuration majeure, aucune option de vente n'est applicable. Les Evénements de Défaut sont liés à des situations d'insolvabilité telles que la liquidation et/ou la faillite et doivent donc être distingués d'une Restructuration Majeure. Si une Restructuration Majeure n'implique pas l'un des événements spécifiquement qualifiés d'Evénements de Défaut, il n'y aura pas d'Evénement de Défaut.

Risques liés à la notation des Obligations et au marché des Obligations

Les Obligations sont des Obligations à taux fixe qui sont exposées aux risques de taux d'intérêt en raison des variations des taux d'intérêt du marché et de l'inflation.

Risques liés au statut de l’investisseur

Les Obligations ne bénéficient pas de la protection de la majoration fiscale.

Conflits d’intérêts potentiels

Les investisseurs potentiels doivent être conscients du fait que l’Émetteur et d’autres membres du Groupe sont engagés dans une relation d'affaires générale et/ou des transactions spécifiques avec BNP Paribas Fortis SA, Belfius Bank SA, ING Bank NV (filiale belge) et/ou KBC Bank NV (les Joint Lead Managers) et qu’ils pourraient, dans ce cadre, rencontrer des conflits d’intérêts qui pourraient avoir une incidence négative sur les intérêts des Détenteurs d’Obligations.

Au 1^er octobre 2024, le montant total des dettes financières existantes des entités entièrement consolidées du Groupe en cours envers et/ou engagées par les Joint Lead Managers (et leurs entreprises liées respectives) s’élevait à 105.020.965 euros, dont environ 31 millions d’euros pour BNP Paribas Fortis.

À cette date, les Joint Lead Managers et l'Agent fournissent, entre autres, des services de paiement, des facilités de crédit et une assistance en matière d'obligations, de billets de trésorerie et de produits structurés à l’Émetteur et à d'autres membres du Groupe, pour lesquels certains frais et commissions sont payés. Ces frais représentent des coûts récurrents qui sont payés aux Joint Lead Managers et à l'Agent, ainsi qu'à d'autres banques qui offrent des services similaires.

Utilisation du produit de l’offre

Le produit net de l’émission des Obligations devrait s'élever à 146.887.050 EUR dans l'hypothèse où le Montant Nominal Total de l'émission serait de 150 millions EUR, et à 245.012.050 EUR dans le cas où il serait de 250 millions EUR.

Un montant égal ou équivalent au produit net de l'émission des Obligations devrait être utilisé par l'Émetteur pour les besoins généraux de l'entreprise. Cela permettra à l'Émetteur de

• continuer à jouer son rôle d'investisseur d'ancrage responsable et orienté vers la croissance, principalement en soutenant la trajectoire de croissance continue de ses sociétés de portefeuille existantes, SD Worx et Gimv,
• diversifier ses sources de financement en permettant à l'Émetteur d'utiliser sa facilité de crédit renouvelable existante de 200 millions EUR comme instrument de financement flexible (et rapidement déployable) dans le contexte de besoins de financement à court terme, et
• créer une plus grande visibilité du Groupe auprès de la communauté des investisseurs plus large en Belgique et au Luxembourg.

Frais

Frais totalement à charge de WorxInvest: une commission de placement et de distribution de 1,875% (calculée par coupure) est totalement à charge de l'Émetteur.

Service financier gratuit auprès de BNP Paribas Fortis en Belgique.

Autres frais : pour une information détaillée sur les autres frais relatifs aux services fournis par BNP Paribas Fortis à ses clients (entre autres les frais de transaction (max. 0,50%) en cas de vente avant l'échéance, les droits de garde, etc.), consultez la brochure "Tarification des principales opérations sur titres".

Fiscalité

Régime fiscal actuellement applicable aux investisseurs particuliers résidents belges – Les revenus de titres de créance sont soumis au précompte mobilier (PM) de 30%. Le prélèvement du PM a un caractère libératoire dans le chef des investisseurs particuliers. Le traitement fiscal dépend de la situation personnelle de chaque investisseur et peut être modifié ultérieurement. Les autres catégories d’investisseurs sont invitées à se renseigner quant au régime fiscal qui leur est applicable.

Taxe sur opérations de bourse (TOB) – Pas de TOB sur le marché primaire (c.-à-d. durant la période de souscription). TOB de 0,12% à la vente et à l'achat sur le marché secondaire (maximum 1.300 EUR par opération).

Comment souscrire à ces Obligations ?

• Souscription en ligne (à partir du 4 octobre 2024 à 9h) : cliquez sur le bouton "Souscrire" en bas de la page
• Contactez PrivilegeConnect au numéro 02 433 43 20 pour plus d'informations ou pour souscrire.

Les investisseurs qui auront déposé leurs Obligations sur un compte-titres auprès de BNP Paribas Fortis pourront suivre l'évolution de leur valeur au jour le jour via Easy Banking Web.

Documentation

• Prospectus incluant le Résumé (en anglais) 
• Prospectus (en néerlandais) 
• Résumé du Prospectus (traduction française)
• Résumé du Prospectus (traduction néerlandaise)
• Flash Invest
• Note clôture anticipée
• Ratio d’allocation des souscriptions

Plaintes

Toute plainte à propos de nos produits et/ou de nos services d’investissement est à adresser par courrier à BNP Paribas Fortis SA – Service Gestion des plaintes – Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles ou par e-mail à gestiondesplaintes@bnpparibasfortis.com.

Si la solution proposée ne vous satisfait pas, vous pouvez adresser votre plainte par courrier adressé à Ombudsfin – Service de médiation des services financiers – North Gate II, Boulevard du Roi Albert II 8 (Bte 2), 1000 Bruxelles ou par e-mail adressé à ombudsman@ombudsfin.be.