Fluvius System Operator CV geeft groene obligaties in euro uit aan 4% met een looptijd van 4 jaar

Waarschuwing

Deze Obligaties zijn schuldinstrumenten. Een belegging in de Obligaties houdt risico’s in. Door in te schrijven op de Obligaties lenen beleggers geld aan de Emittent die zich verbindt tot de betaling van interest op jaarbasis en om de hoofdsom van de Obligaties terug te betalen op de vervaldag. In geval van faillissement van of wanprestatie door de Emittent of de Garanten bestaat het risico dat de beleggers de aan hen verschuldigde bedragen niet terugkrijgen en dat zij het geheel of een deel van hun belegging verliezen.

Potentiële beleggers moeten voorts rekening houden met de risico's in verband met de handhaving van de garanties zoals aangegeven in de risicofactor ‘De tenuitvoerlegging van de Garanties is onderworpen aan beperkingen die voortvloeien uit de bijzondere aard van de Garanten’ in Deel II ‘Risk factors’ van het Basisprospectus.

Elke potentiële belegger moet zorgvuldig overwegen of het voor die belegger geschikt is om in de Obligaties te beleggen in het licht van zijn kennis en financiële ervaring en moet, indien nodig, professioneel advies inwinnen.

Potentiële beleggers moeten het Basisprospectus in zijn geheel lezen en in het bijzonder de risicofactoren beschreven in Deel II ‘Risk factors’ alvorens een beleggingsbeslissing te nemen, om een volledig inzicht te krijgen in de potentiële risico’s en voordelen die verbonden zijn met de beslissing om in de Obligaties te beleggen.

Gelet op het groene karakter van de Obligaties dienen beleggers in het bijzonder de risicofactoren getiteld ‘Obligaties die zijn uitgegeven als Groene Obligaties voldoen mogelijks niet aan de verwachtingen of vereisten van beleggers (met inbegrip van een groene of duurzame prestatiedoelstelling) en/of zijn mogelijks niet gealigneerd met de finale versie van de Europese ‘green bond standard’ of enige andere duurzaamheidsgerelateerde regelgeving, hetgeen beide niet zou neerkomen op een Wanprestatie of een contractbreuk door de Emittent, hetgeen de waarde van die Groene Obligaties kan aantasten en/of hetgeen negatieve gevolgen kan hebben voor beleggers”, “Het is mogelijk dat een bedrag dat gelijk of gelijkwaardig is aan de netto-opbrengst van de Groene Obligaties niet (tijdig) kan worden aangewend voor de financiering en/of herfinanciering van In Aanmerking Komende Groene Projecten of geheel of gedeeltelijk niet kan worden uitbetaald zoals gepland, wegens redenen die buiten de controle liggen van de Emittent of die de Emittent niet kan voorzien op de datum van de uitgifte van de relevante Groene Obligaties, hetgeen niet zou neerkomen op een Wanprestatie of een contractbreuk door de Emittent en hetgeen een impact kan hebben op de waarde van de Groene Obligaties” en “De Second Party Opinion geeft niet de potentiële impact weer van alle risico’s met betrekking tot de Groene Obligaties en elke intrekking van dergelijke opinie kan de waarde van Groene Obligaties beïnvloeden” waarin onder meer het risico wordt uiteengezet dat de bestemming van de opbrengsten van de Obligaties niet noodzakelijk voldoet aan de vereisten die zijn uiteengezet in het Green Financing Framework van Fluvius of aan bepaalde verwachtingen of vereisten van beleggers (inclusief onder eventuele toekomstige toepasselijke regelgeving).

Aanbieding

De Aanbiedingsperiode loopt van 16 juni 2023 (9u) tot en met 21 juni 2023 (17u30).

Een vervroegde afsluiting is mogelijk, maar kan pas ten vroegste gebeuren op het einde van de eerste dag van de Aanbiedingsperiode, namelijk op 16 juni 2023 om 17u30.

Particuliere beleggers die gebruik willen maken van het Aanbod worden aangemoedigd om op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode vóór 17u30 (CET) in te schrijven op de Obligaties om ervoor te zorgen dat hun inschrijving in aanmerking wordt genomen bij de toekenning van de obligaties, onderworpen, in geval van overinschrijving, aan proportionele vermindering van hun inschrijving. De minimale inschrijving is vastgelegd op 1.000 euro (exclusief de toepasselijke verkoop- en distributiecommissie).

Meer informatie over de toewijzingsprocedure vindt u in de rubriek ‘Plan of distribution’ in de Definitieve Voorwaarden (Final Terms) op pagina 11 en in de Flash Invest op pagina 9.

Belangrijkste kenmerken van de Obligaties

• Emittent: Fluvius System Operator CV, een coöperatieve vennootschap naar Belgisch recht.
• Aard en statuut van de effecten: de Obligaties zijn directe, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van de bepalingen van de negatieve zekerheid) niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent en hebben een gelijke rang en zullen te allen tijde een gelijke rang (pari passu) aannemen, zonder enige onderlinge voorkeur, gelijk met alle andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent, nu en in de toekomst, maar, in geval van insolventie, onder voorbehoud van bepaalde preferente schulden op basis van wetgeving die dwingendrechtelijk en van algemene toepassing is.
• Uitgifte- en betaaldatum: 28 juni 2023.
• Looptijd: de obligaties worden uitgegeven op 4 jaar, met als eindvervaldag 28 juni 2027.
• Negatieve zekerheid: de voorwaarden van de Obligaties bevatten een negatieve zekerheidsregeling. Krachtens deze bepaling zullen, zolang enige van de Obligaties uitstaand blijft, noch de Emittent, noch enige van zijn Dochtervennootschappen, noch enige Garant enig Zekerheidsrecht (anders dan een Toegestaan Zekerheidsrecht) creëren of uitstaand hebben op of met betrekking tot het geheel of enig deel van zijn huidige of toekomstige activiteit, onderneming, activa of inkomsten (met inbegrip van enig niet-opgevraagd kapitaal) om enige Relevante Schuld te waarborgen, of om enige garantie of vrijwaring met betrekking tot enige Relevante Schuld te waarborgen, zonder dat tegelijkertijd of voorafgaand aan de Obligaties dezelfde zekerheid wordt verstrekt als die welke is gecreëerd of uitstaande is voor dergelijke Relevante Schuld, garantie of vrijwaring of enige andere zekerheid die zal worden goedgekeurd bij een buitengewoon besluit van een vergadering van de obligatiehouders.
• Notering op de secundaire markt: een aanvraag tot notering en verhandeling van de Obligaties werd ingediend door de Emittent (of namens de Emittent) voor de toelating tot verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, vanaf de uitgiftedatum, dit is op (of rond) 28 juni 2023.
• Rating van de Emittent: A3 (Stable) bij Moody’s.
• ISIN-code: BE0002952332.

Kenmerken van de uitgifte

Prospectus

Alvorens te beleggen in de Obligaties dienen de potentiële beleggers het volledige Prospectus te lezen (en in het bijzonder het deel ‘Risk Factors’ (pagina’s 16 en verder in het Basisprospectus)) om de potentiële risico’s en voordelen in verband met de beslissing om in de Obligaties te beleggen volledig te begrijpen.

Het Prospectus bestaat uit:

• Het Basisprospectus voor de uitgifte van obligaties binnen het programma ‘EUR 5,000,000,000 Euro Medium Term Note (EMTN) Programme’, opgesteld in het Engels en goedgekeurd door de ‘Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten’ (FSMA) op 6 juni 2023 (de goedkeuring van de FSMA mag niet worden beschouwd als een aanprijzing in van de aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten),
• opgesteld in het Engels en vertaald naar het Nederlands;
• De specifieke Samenvatting voor deze uitgifte, opgesteld in het Engels, en vertaald naar het Nederlands en het Frans ; en
• De Definitieve voorwaarden (Final Terms), opgesteld in het Engels, van 13 juni 2023.

Hoewel de Aandeelhouders zich zullen kunnen baseren op de vertaalde versies van het Basisprospectus en de Samenvatting in het kader van hun contractuele relatie met de Emittent en de Garanten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent en de Garanten voor inconsistenties tussen de verschillende taalversies, zal, in geval van inconsistenties tussen de verschillende taalversies, de Engelstalige versie prevaleren.

Deze documenten zijn gratis beschikbaar via de linken in de rubriek ‘Documentatie’ hieronder en op de website van de Emittent (https://www.fluvius.be).

Als er een belangrijke nieuwe factor, een materiële vergissing of een materiële onnauwkeurigheid is met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus die een invloed kan hebben op de beoordeling van de Obligaties, zal de Emittent een aanvulling op het Basisprospectus opstellen. In dergelijk geval zullen beleggers het recht hebben om, binnen twee werkdagen na de publicatie van het supplement, hun aanvaarding in te trekken, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid zich voordeed of geconstateerd werd vóór de afsluiting van de aanbiedingsperiode of de levering van de Obligaties, naargelang wat het eerst plaatsvindt, overeenkomstig Artikel 23, lid 2 van de Prospectusverordening. Het supplement zal in dat geval informatie bevatten over het herroepingsrecht, met inbegrip van de uiterste datum van het herroepingsrecht. Particuliere beleggers zullen hierover worden geïnformeerd op de dag dat het supplement gepubliceerd wordt.

Beleggers die hun obligaties aanhouden op een Effectenrekening bij BNP Paribas Fortis kunnen de evolutie van de waarde dagelijks volgen via Easy Banking Web.

Risico’s

Voornaamste risico’s eigen aan de Emittent en de Garanten

Door in te schrijven op de Obligaties, lenen de investeerders geld aan de Emittent, die zich ertoe verbindt om jaarlijks interest te betalen en de hoofdsom van de Obligaties terug te betalen op de Vervaldag. In geval van insolventie of wanbetaling door de Emittent en/of de Garanten is het echter mogelijk dat de investeerders de bedragen waarop zij recht hebben niet terugkrijgen en het risico lopen hun investering geheel of gedeeltelijke te verliezen.

Hoewel de Emittent en de Garanten van mening zijn dat de risico’s beschreven in het Basisprospectus de risico’s vertegenwoordigen die specifiek zijn voor hen, de Fluvius Economische Groep en de Obligaties en die als materieel worden beschouwd voor investeerders om een geïnformeerde investeringsbeslissing te nemen met betrekking tot de Obligaties op 6 juni 2023, zijn al deze factoren onvoorziene omstandigheden die zich al dan niet kunnen voordoen en het onvermogen van de Emittent en de Garanten om hun verplichtingen in het kader van de Obligaties na te komen kan zich voordoen om andere redenen die niet als materiële risico’s door de Emittent en de Garanten beschouwd worden op basis van de informatie die momenteel voor hen beschikbaar is of die zij momenteel niet kunnen voorzien.

De voornaamste risico's met betrekking tot de Emittent en de Garanten omvatten, zonder beperking:

• de Emittent en de Garanten zijn onderworpen aan uitgebreide en evoluerende regelgeving en wetgeving die hun operationele en financiële prestaties kunnen beïnvloeden;
• toekomstige wijzigingen in de gas-, elektriciteits- en/of rioleringstarieven of tariefmethodologieën, bijvoorbeeld als deze niet in overeenstemming zijn met de Europese interne energiemarkt (indien van toepassing), kunnen een negatief effect hebben op de toegekende ratings van de Emittent en de Garanten, het vermogen om financiering te verkrijgen en bijgevolg op hun operationele prestaties;
• de afwikkeling van afwijkingen van gebudgetteerde waarden en werkelijke waarden kan een impact hebben op de financiële toestand van de Emittent en de Garanten en meer bepaald op hun liquiditeitspositie en winstgevendheid;
• de goedkeuring van de Emittent als werkmaatschappij en de DNB-aanstellingen van de Garanten kunnen vroegtijdig worden beëindigd of niet worden hernieuwd, wat negatieve gevolgen zou hebben op de activiteiten en inkomstenstroom van de Emittent en de desbetreffende Garanten;
• de Emittent exploiteert infrastructuur die aanzienlijke schade kan toebrengen aan zijn personeel of aan derden, waardoor de Emittent blootgesteld kan worden aan schadeclaims, of onderhevig kan zijn aan dienstverstoringen in geval van bij ongevallen, gevolgen van klimaatverandering of aanvallen van buitenaf kan worden blootgesteld aan schadeclaims;
• het niveau van de uitstaande financiële schuld van de Emittent en de Garanten en hun vermogen om bijkomende schuldinstrumenten of effecten uit te geven of bijkomende gelden te lenen kan een impact hebben op hun vermogen om hun betalingsverplichtingen onder de Obligaties te voldoen, en kan het risico verhogen dat de kredietrating  van de Emittent wordt verlaagd;
• indien de Emittent en/of de Garanten geen positieve kasstromen genereren, mogelijkerwijs door verslechtering van marktomstandigheden, zullen zij niet in staat zijn hun schuldverplichtingen na te komen; en
• moeilijkheden om toegang te krijgen tot financiering of om financiering te ontvangen tegen aanvaardbare voorwaarden kunnen een negatieve impact hebben op de investeringsmogelijkheden van de Emittent en/of de Garanten en op de mogelijkheid voor de Emittent en/of de Garanten om hun betalingsverplichtingen te voldoen met betrekking tot de uitstaande schuldinstrumenten.

Voornaamste risico’s eigen aan de Obligaties

Er zijn bepaalde risicofactoren die van wezenlijk belang zijn voor het beoordelen van de risico’s in verband met de Obligaties. De belangrijkste risico’s met betrekking tot de Obligaties omvatten:

• de marktwaarde van de Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Fluvius Economische Groep en andere factoren;
• vergoedingen, commissies en/of aanmoedigingspremies die in de uitgifteprijs zijn opgenomen kunnen het rendement van de Obligaties negatief beïnvloeden;
• obligaties die zijn uitgegeven als Groene Obligaties, voldoen mogelijks niet aan de verwachtingen of vereisten van investeerders (met inbegrip van een groene of duurzame prestatiedoelstelling) en/of zijn mogelijks niet gealigneerd met de finale versie van de Europese “green bond standard” of enige andere duurzaamheidsgerelateerde regelgeving, hetgeen beide niet zou neerkomen op een Wanprestatie of een contractbreuk door de Emittent, hetgeen de waarde van zulke Groene Obligaties kan aantasten en/of hetgeen negatieve gevolgen kan hebben voor investeerders;
• het is mogelijk dat een bedrag dat gelijk of gelijkwaardig is aan de netto-opbrengst van de Groene Obligaties niet (tijdig) kan worden aangewend voor de financiering en/of herfinanciering van In Aanmerking Komende Groene Projecten of geheel of gedeeltelijk niet kan worden uitbetaald zoals gepland, wegens redenen die buiten de controle liggen van de Emittent of die de Emittent niet kan voorzien op de datum van de uitgifte van de relevante Groene Obligaties, hetgeen niet zou neerkomen op een Wanprestatie of een contractbreuk door de Emittent en hetgeen een impact kan hebben op de waarde van de Groene Obligaties; en
• de waarde van de Obligaties kan negatief worden beïnvloed door wijzigingen in de marktrentevoeten.

Voornaamste risico’s eigen aan de Garanten

Er zijn bepaalde risicofactoren die van materieel belang zijn voor de beoordeling van de aan de Garanties verbonden risico’s. De voornaamste risico’s met betrekking tot de Garanties omvatten, zonder beperking:

• de betaling van alle bedragen met betrekking tot de Obligaties wordt op een niet-hoofdelijke maar niet-solidaire basis gegarandeerd, onder voorbehoud van de pro rata beperkingen zoals uiteengezet in de Garanties; en
• de tenuitvoerlegging van de Garanties is onderworpen aan beperkingen die voortvloeien uit de bijzondere aard van de Garanten.

Potentiële belangenconflicten

Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent en andere entiteiten van de Fluvius Economische Groep een algemene zakelijke relatie hebben en/of betrokken zijn bij specifieke transacties met BNP Paribas Fortis NV, Belfius Bank NV, ING Bank N.V., Belgian Branch, en/of KBC Bank NV (de Joint Lead Managers) en dat zij belangenconflicten kunnen hebben die een negatief effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders.

Op 6 juni 2023 verstrekken de Joint Lead Managers, onder andere betalingsdiensten, beleggingen van liquiditeiten, korte- en langetermijnkredietfaciliteiten, bankgaranties, hedging producten en dienstverlening met betrekking tot thesauriebewijzen, obligaties en gestructureerde producten van de Emittent en van andere entiteiten van de Fluvius Economische Groep waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald.

Deze vergoedingen zijn terugkerende kosten die aan de Joint Lead Managers en aan andere banken die soortgelijke diensten aanbieden worden betaald. Voorts zullen de Joint Lead Managers totale commissies ontvangen die gelijk zijn aan de relevante Retail Commissies en QI Commissies.

Kosten

Verkoop- en distributiecommissie van 1,625% van het nominale bedrag van de belegging, ten laste van de particuliere belegger, inbegrepen in de Uitgifteprijs.

Financiële dienst: gratis bij BNP Paribas Fortis in België.

Andere kosten: raadpleeg de brochure ‘Tarifering van de voornaamste effectenverrichtingen' voor uitgebreide informatie over de andere kosten met betrekking tot de diensten die Fintro aan haar klanten verleent (met name de transactiekosten (max. 0,50%) in geval van verkoop voor de eindvervaldag, het bewaarloon enz.). Die brochure is beschikbaar op https://www.fintro.be/tarieven > Kosten en taksen.

Fiscaliteit

Belastingstelsel van toepassing op particuliere beleggers in België - Volgens de huidige fiscale wetgeving zijn inkomsten uit schuldvorderingen onderworpen aan een roerende voorheffing (RV) van 30%. De roerende voorheffing is bevrijdend voor particuliere beleggers. De fiscale behandeling hangt af van de individuele situatie van elke belegger en is vatbaar voor mogelijke latere wijzigingen. Andere beleggerscategorieën worden verzocht zich te informeren over de fiscale regeling die op hen van toepassing is.

Taks op beursverrichtingen (TOB) - Geen TOB op de primaire markt (dit is gedurende de inschrijvingsperiode). 0,12% TOB bij de verkoop en aankoop op de secundaire markt (maximaal 1.300 EUR per verrichting).

Bestemming van de uitgifte-opbrengst

De Obligaties worden aangeboden als Green Bonds. De netto-opbrengsten van de uitgifte van Obligaties zullen (na aftrek van kosten en uitgaven) naar verwachting 149,83 miljoen EUR bedragen in geval van een Totaal Nominaal Bedrag van 150 miljoen EUR en 299,83 miljoen EUR in geval van een Totaal Nominaal Bedrag van 300 miljoen EUR.

De Emittent zal een bedrag gelijk aan het nettobedrag van de opbrengsten van de Obligaties aanwenden voor de financiering van een portefeuille van geselecteerde activa, projecten en activiteiten die in het bijzonder bijdragen tot één van de milieudoelstellingen die in het Green Financing Framework, zoals aangepast, aangevuld en vervangen van tijd tot tijd, van de Emittent zijn vastgelegd. De Emittent streeft na om het volledige nettobedrag van de opbrengsten van de Obligaties toe te wijzen binnen de 24 maand na Uitgiftedatum. De allocatie- en impactrapportering met betrekking tot de bestemming van de opbrengsten zal beschikbaar gemaakt worden voor 31 december 2024 en erna op jaarlijkse basis.

Meer informatie vindt u in het hoofdstuk VIII ‘Use of proceeds’ in het Basisprospectus op pagina 206 en in de rubriek ‘Reasons for the offer, estimated net proceeds and total expenses‘ in de Final Terms op pagina 14.

Het Green Financing Framework is beschikbaar op de website van de Emittent.

Hoe inschrijven op deze Obligaties?

Contacteer uw Fintro-agent voor meer info of om in te schrijven.

Beleggers die hun obligaties in bewaring hebben gegeven op een Effectenrekening van Fintro kunnen het verloop van de waarde elke dag volgen via Easy Banking Web.

Documentatie

• Basisprospectus (in het Engels)
• Nederlandse vertaling van het Prospectus 
• Final Terms (in het Engels)
• Samenvatting (in het Engels)
• Nederlandse vertaling van de Samenvatting
• Franse vertaling van de Samenvatting
• Flash Invest
• Nota vervroegde afsluiting
• Allocatieratio van de inschrijvingen

Klachten

Met al uw klachten over onze beleggingsproducten en/of -diensten kunt u terecht bij BNP Paribas Fortis NV – Klachtenbeheer – Warandeberg 3, 1000 Brussel of per e-mail op klachtenbeheer@bnpparibasfortis.com.

Indien u niet tevreden bent met de voorgestelde oplossing kunt u een klacht indienen bij Ombudsfin – Ombudsman in financiële geschillen – North Gate II, Koning Albert II-laan 8 (Bus 2), 1000 Brussel of per e-mail via ombudsman@ombudsfin.be.