Fluvius System Operator CV émet des obligations vertes en euro à 4% d’une durée de 4 ans

Avertissement

Ces obligations sont des instruments de dette. Un investissement dans ces obligations comporte des risques. En y souscrivant, les investisseurs prêtent de l'argent à l'émetteur qui s'engage à payer des intérêts annuellement et à rembourser le montant principal à l'échéance. En cas de faillite ou de défaut de paiement de l'émetteur ou des garants, les investisseurs risquent toutefois de ne pas recevoir les montants auxquels ils ont droit et de perdre tout ou partie de leur investissement.

Les investisseurs potentiels doivent en outre tenir compte des facteurs de risque liés à l’exécution des Garanties, tels que décrits dans le facteur de risque "L’exécution des Garanties est soumise à des limitations découlant de la nature des Garants", à la Section II "Risk Factors" du Prospectus de base.

Avant toute décision d’investissement, l’investisseur potentiel est tenu de lire le Prospectus de base dans son intégralité  et en particulier la Section II "Risk Factors", afin de comprendre pleinement les risques et les avantages potentiels liés à la décision d’investir dans ces obligations. S’agissant d’une émission d’obligations vertes, il doit en particulier considérer les facteurs de risque intitulés "Les obligations émises en tant qu’obligations vertes peuvent ne pas rencontrer les attentes ou exigences des investisseurs (y compris tout objectif de performance verte ou durable) et/ou ne pas être alignées avec la version finale du "Green Bond Standard" européen ou sur toute autre réglementation liée au développement durable, chacun de ces cas ne constituant pas un Cas de Défaut ou de rupture de contrat par l’émetteur, mais pouvant affecter la valeur de ces obligations vertes et/ou avoir des conséquences négatives pour les investisseurs", "L’allocation d’un montant égal ou équivalent au produit net des obligations vertes au financement et/ou refinancement de Projets Verts Éligibles pourrait ne pas pouvoir être mise en œuvre (en temps opportun) ou ne pas être totalement ou partiellement décaissée comme prévu, pour des raisons échappant au contrôle de l’émetteur ou que celui-ci n’est pas en mesure d’anticiper au moment de l’émission des obligations vertes, ce qui ne constituerait pas un Cas de Défaut ou de rupture de contrat par l’émetteur, mais pourrait affecter la valeur des obligations vertes" et "La Second Party Opinion ne reflète pas l’impact potentiel de tous les risques liés aux obligations vertes et tout retrait d’une telle opinion pourrait affecter la valeur des obligations vertes", qui soulignent entre autres le risque que le produit des obligations vertes ne rencontre pas nécessairement les exigences énoncées dans le Green Financing Framework de l’émetteur ou certaines attentes et exigences de l’investisseur (y compris en vertu de toute future réglementation applicable).

Souscription

La période de souscription court du 16 juin 2023 (9h) au 21 juin 2023 (17h30) inclus.

Une clôture anticipée est possible mais ne pourra toutefois pas survenir avant la fin du premier jour de la période d’offre, soit le 16 juin 2023 à 17h30.

Les investisseurs particuliers qui souhaitent participer à l’offre sont donc encouragés à souscrire aux obligations dès le premier jour de la période de souscription avant 17h30 (CET), afin de s’assurer que leurs souscriptions seront prises en considération lorsque les obligations seront attribuées, sous réserve, en cas de sursouscription, d’une réduction proportionnelle de leurs souscriptions.

La souscription minimale est fixée à 1.000 euros (hors commission de vente et de distribution).

Vous trouverez plus d’informations sur la procédure d’allocation des obligations dans la rubrique "Plan of distribution" à la page 11 des Conditions définitives (Final Terms) ainsi qu’à la page 9 du Flash Invest.

Principales caractéristiques des obligations

• Émetteur : Fluvius System Operator CV, société coopérative de droit belge.
• Nature et statut des titres : ces obligations constituent des obligations directes, inconditionnelles, non subordonnées et (sous réserve des dispositions de la sûreté négative) ne sont assorties d’aucune sûreté de l'émetteur. Elles sont et seront à tout moment de rang égal (pari passu) sans préférence entre elles et à égalité avec toutes les autres obligations non assorties de sûretés et non subordonnées de l’émetteur, présentes et futures, mais, en cas d’insolvabilité, à l'exception des obligations qui peuvent être privilégiées en vertu de dispositions légales obligatoires et d’application générale.
• Garants : les obligations sont garanties sur une base individuelle mais non conjointe par les onze intercommunales flamandes, à savoir Fluvius Antwerpen, Fluvius Limburg, Fluvius West, Gaselwest, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek, PBE, Riobra et Sibelgas.
• Date d’émission et de paiement : 28 juin 2023.
• Durée : les obligations sont émises pour une durée de 4 ans, avec échéance au 28 juin 2027.
• Sûreté négative : conformément à la disposition de sûreté négative, tant que l’une des obligations reste en circulation, ni l’émetteur, ni aucune de ses filiales, ni aucun garant ne pourra créer ou laisser subsister une sûreté (autre qu’une Sûreté Autorisée) sur ou concernant tout ou partie de ses activités, entreprises, actifs ou revenus (y compris tout capital non appelé), présents et futurs, pour garantir tout Endettement Pertinent ou toute garantie ou indemnité relative à tout Endettement Pertinent, sans avoir accordé dans le même temps ou préalablement la même sûreté aux obligations émises que celle créée ou existante pour garantir tout Endettement Pertinent, garantie ou indemnité ou toute autre sûreté approuvée par une résolution extraordinaire d’une assemblée des obligataires.
• Cotation sur le marché secondaire : une demande a été introduite par l'émetteur pour que les obligations soient admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, à partir du 28 juin 2023.
• Rating de l’émetteur : A3 (stable outlook) chez Moody’s.
• Code ISIN : BE0002952332.

Caractéristiques de l’offre

Prospectus

Avant toute souscription, il est recommandé à l'investisseur potentiel de prendre connaissance du Prospectus dans son intégralité – et en particulier de la section "Risk Factors" (en pp. 16 et suivantes) du Prospectus de base – afin de comprendre pleinement les risques et les avantages résultant de la décision d'investir dans ces titres.

Le Prospectus est composé :

• du Prospectus de base relatif à l'émission d'obligations sous le programme "EUR 5,000,000,000 Guaranteed Euro Medium Term Note Programme", rédigé en anglais et traduit en néerlandais, et approuvé le 6 juin 2023 par l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA). L’approbation par la FSMA ne comporte aucune appréciation quant à la qualité des obligations proposées ou quant à leur négociabilité sur un marché réglementé ;
• du Résumé spécifique à l’émission, rédigé en anglais et traduit en français et en néerlandais ; et
• des Conditions définitives (Final Terms), rédigées en anglais et datées du 13 juin 2023.

Bien que les investisseurs puissent se fonder sur la version traduite du Prospectus de base et du Résumé dans le cadre de leur relation contractuelle avec l’émetteur et les garants, sans préjudice de la responsabilité de l’émetteur et des garants en cas d’incohérences entre les différentes versions linguistiques de ces documents, en cas d’incohérences entre les différentes versions linguistiques, la version anglaise prévaudra.

Ces documents sont disponibles gratuitement via les liens mentionnés dans la rubrique  "Documentation" ci-dessous ainsi que sur le site web de l’émetteur (https://www.fluvius.be).

S’il se présente un fait nouveau significatif, une erreur ou une imprécision substantielle concernant les informations contenues dans le Prospectus de base, qui est susceptible d’influencer l’évaluation des obligations proposées, l’émetteur rédigera un supplément au Prospectus de base. Dans ce cas, les investisseurs ayant déjà accepté l’offre disposeront d’un droit de rétractation exerçable dans les 2 jours ouvrables à compter de la publication de ce supplément, à condition que le fait nouveau significatif, l’erreur ou l’imprécision substantielle soit survenu ou ait été constaté avant la clôture de la période d’offre ou la livraison des obligations, si cet événement intervient plus tôt, conformément à l’Article 23, alinéa 2 du règlement Prospectus. Le supplément contiendra dans ce cas les informations relatives au droit de rétractation, y compris la date à laquelle celui-ci prend fin. Les investisseurs particuliers en seront informés le jour où le supplément est publié.

Les investisseurs qui auront déposé leurs titres sur un compte-titres auprès de BNP Paribas Fortis pourront suivre l’évolution de leur valeur au jour le jour via Easy Banking Web.

Risques

Principaux risques relatifs à l’émetteur et aux garants

En souscrivant à ces obligations, les investisseurs prêtent de l’argent à l’émetteur qui s’engage à leur payer annuellement des intérêts et à rembourser le montant principal à l’échéance. En cas de faillite ou de défaut de l’émetteur et/ou des garants, les investisseurs risquent de ne pas recevoir les montants auxquels ils ont droit et de perdre tout ou partie de leur investissement.

Bien que l’émetteur et les garants estiment que les risques décrits en date du 6 juin 2023 dans le Prospectus de base représentent les risques spécifiquement liés à eux-mêmes, au Groupe Économique Fluvius et aux obligations proposées, et qui sont considérés comme significatifs pour les investisseurs afin qu’ils puissent prendre une décision d’investissement éclairée concernant les obligations, les investisseurs pourraient être confrontés à d’autres facteurs que ceux décrits dans le Prospectus de base. Tous ces facteurs de risque sont des éventualités qui peuvent se produire ou pas. Par ailleurs, l’incapacité de l’émetteur et des garants à remplir leurs engagements au titre des obligations peut survenir pour d’autres raisons qui peuvent ne pas être considérées comme des risques significatifs par l’émetteur et les garants sur la base des informations dont ils disposent actuellement ou qu’ils peuvent ne pas être en mesure d’anticiper à l’heure actuelle.

Les principaux risques spécifiques à l'émetteur et aux garants comprennent, sans s’y limiter, les risques suivants :

• L’émetteur et les garants sont soumis à des réglementations et législations étendues et évolutives, qui peuvent affecter leurs performances opérationnelles et financières.
• De futurs changements visant les tarifs de l’électricité, du gaz et/ou de l’assainissement, par exemple si ces tarifs ne sont pas conformes au marché intérieur européen de l’énergie (le cas échéant), peuvent avoir un effet négatif sur les notations de crédit (ratings) attribuées à l’émetteur et aux garants, sur leur capacité à obtenir des financements et, par conséquent, sur leur performance opérationnelle.
• Le règlement des écarts entre les valeurs budgétées et les valeurs réelles peut impacter la situation financière de l’émetteur et des garants et, plus particulièrement, leur trésorerie et leur rentabilité.
• L’agrément de l’émetteur en tant que société d’exploitation et les licences d’opérateurs de système de distribution (DSO) des garants peuvent être résiliés avant terme ou ne pas être renouvelés, ce qui pourrait entraîner des conséquences négatives sur les activités et les flux de revenus de l’émetteur et des garants concernés.
• L’émetteur exploite des installations qui peuvent causer d’importants dommages à son personnel ou à des tiers, qui peuvent exposer l’émetteur à des demandes de dommages-intérêts, ou qui peuvent faire l’objet de perturbations de service en cas d’accidents, d’impact du changement climatique ou d’attaques extérieures.
• Le niveau de la dette financière en cours de l’émetteur et des garants et leur capacité à émettre d’autres dettes ou titres ou à emprunter des fonds supplémentaires peuvent impacter leur capacité à remplir leurs engagements de paiement en vertu des obligations et augmenter le risque que la notation de crédit de l’émetteur et/ou des garants soit abaissée.
• Si l’émetteur et/ou les garants ne génèrent pas de flux de trésorerie positifs, potentiellement en raison d’une détérioration des conditions de marché, ils ne seront pas en mesure de remplir leurs engagements en matière de dette.
• Des difficultés à accéder au financement ou à obtenir un financement à des conditions acceptables peuvent avoir un impact négatif sur les possibilités d’investissement de l’émetteur et/ou des garants et sur la capacité de l’émetteur et/ou des garants à remplir leurs engagements de paiement au titre de leurs titres de créance en cours.

Principaux risques relatifs aux obligations

Certains facteurs de risque sont essentiels pour évaluer les risques associés à un investissement dans les obligations. Les principaux risques liés aux obligations comprennent, sans s’y limiter, les risques suivants :

• La valeur de marché des obligations peut être affectée par la solvabilité du Groupe Économique Fluvius et d’autres facteurs.
• Les frais, commissions et/ou incitations (inducements) inclus dans le prix d’émission et/ou le prix d’offre peuvent avoir un effet défavorable sur le rendement des obligations.
• Les obligations émises en tant qu’obligations vertes peuvent ne pas répondre aux attentes ou exigences des investisseurs (y compris tout objectif de performance verte ou durable) et/ou ne pas être alignées sur la version finale du Green Bond Standard européen ou sur toute autre réglementation liée au développement durable, chacun de ces éléments ne constituant pas un Cas de Défaut ou de rupture de contrat par l’émetteur, mais pouvant affecter la valeur de ces obligations vertes et/ou avoir des conséquences négatives pour les investisseurs.
• L’allocation d’un montant égal ou équivalent au produit net des obligations vertes au financement et/ou refinancement de Projets Verts Éligibles pourrait ne pas pouvoir être mise en œuvre (en temps opportun) ou ne pas être totalement ou partiellement décaissée comme prévu pour des raisons échappant au contrôle de l’émetteur ou que celui-ci n’est pas en mesure d’anticiper à la date d’émission des obligations vertes, ce qui n’équivaudrait pas à un Cas de Défaut ou de rupture de contrat par l’émetteur mais pourrait avoir un impact sur la valeur des obligations vertes.
• La valeur des obligations peut être affectée négativement par les mouvements des taux d’intérêt du marché.

Principaux risques relatifs aux garanties

Certains facteurs de risque sont essentiels pour évaluer les risques associés aux garanties. Les principaux risques liés aux garanties sont notamment les suivants :

• Le paiement de tous les montants relatifs aux obligations est garanti sur une base individuelle et non conjointe, sous réserve des limites proportionnelles énoncées dans les garanties.
• L’exécution des garanties est soumise à des limitations résultant de la nature particulière des garants.

Conflits d’intérêts potentiels

Les investisseurs potentiels doivent être conscients que l’émetteur et d’autres entités du Groupe Économique Fluvius sont impliqués dans une relation d’affaire générale et/ou des transactions spécifiques avec BNP Paribas Fortis SA, Belfius Bank SA, ING Bank, Belgian Branch et/ou KBC Bank NV (les Managers) et qu’ils pourraient dans ce cadre rencontrer des conflits d’intérêts qui pourraient avoir une incidence défavorable sur les intérêts des détenteurs d’obligations.

Au 6 juin 2023, les Managers fournissaient entre autres des services de paiement, des investissements de liquidités, des facilités de crédit à court et à long terme, des garanties bancaires, des produits de couverture et une assistance en matière de papier commercial, d’obligations et de produits structurés, à l’émetteur et à d’autres entités du Groupe Économique Fluvius, pour lesquels certains frais et commissions sont payés. Ces frais représentent des coûts récurrents payés aux Managers ainsi qu’à d’autres banques qui offrent des services similaires. De plus, les Managers percevront des commissions globales égales aux commissions payées par les clients de détail et par les clients professionnels correspondantes.

Frais

Commission de vente et de distribution de 1,625% du montant nominal souscrit, à charge de l'investisseur et incluse dans le prix d'émission.

Service financier gratuit auprès de BNP Paribas Fortis en Belgique.

Autres frais : pour une information détaillée sur les autres frais relatifs aux services fournis par Fintro à ses clients (entre autres les frais de transaction (max. 0,50%) en cas de vente avant l'échéance, les droits de garde, etc.), consultez la brochure "Tarifications des principales pérations sur titres", disponible sur https://www.fintro.be/tarifs > Frais et taxes.

Fiscalité

Régime fiscal actuellement applicable aux investisseurs particuliers résidents belges – Les revenus de titres de créance sont soumis au précompte mobilier (PM) de 30%. Le prélèvement du PM a un caractère libératoire dans le chef des investisseurs particuliers. Le traitement fiscal dépend de la situation individuelle de l'investisseur et peut être modifié ultérieurement. Les autres catégories d’investisseurs sont invitées à se renseigner quant au régime fiscal qui leur est applicable.

Taxe sur opérations de bourse (TOB) – Pas de TOB sur le marché primaire (c.-à-d. durant la période de souscription). TOB de 0,12% à la vente et à l'achat sur le marché secondaire (maximum 1.300 EUR par opération).

Utilisation du produit de l’offre

Les obligations sont proposées en tant qu'obligations vertes (Green Bonds).

Le produit net de l'émission (après déduction des coûts et frais) devrait s'élever à 149,83 millions EUR dans l'hypothèse où le montant nominal global de l'émission serait de 150 millions EUR, et à 299,83 millions EUR dans le cas où il serait de 300 millions EUR.

Un montant équivalent au produit net des obligations sera utilisé exclusivement pour financer, en tout ou partie, les Projets Verts Éligibles tels que décrits dans Green Financing Framework de l’émetteur. Celui-ci a l’intention d’affecter le montant total du produit net des obligations dans les 24 mois suivant le 28 juin 2023. Le rapport d’allocation et d’impact relatif à l’utilisation du produit des obligations sera publié le 31 décembre 2024 puis sur une base annuelle.

Vous trouverez plus d’informations à ce propos dans la Section VIII "Use of proceeds" du Prospectus de base (page 206) ainsi que dans la rubrique "Reasons for the offer, estimated net proceeds and total expenses" des Final Terms (page 14).

Le Green Financing Framework est disponible sur le site de l’émetteur (Groene financiering | Fluvius).

Comment souscrire ?

Contactez votre agent Fintro pour obtenir plus d’informations ou pour souscrire.

Les investisseurs qui auront déposé leurs obligations sur un compte-titres de Fintro pourront suivre l’évolution de leur valeur au jour le jour, via leur Easy Banking Web. 

Documentation

• Prospectus (en anglais)
• Traduction néerlandaise du Prospectus
• Final Terms
• Résumé (en anglais)
• Traduction française du Résumé
• Traduction néerlandaise du Résumé
• Flash Invest
• Note clôture anticipée.
• Ratio de réallocation des souscriptions

Plaintes

Toute plainte à propos de nos produits et/ou de nos services d’investissement est à adresser par courrier à BNP Paribas Fortis SA – Service Gestion des plaintes – Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles ou par e-mail à gestiondesplaintes@bnpparibasfortis.com.

Si la solution proposée ne vous satisfait pas, vous pouvez adresser votre plainte par courrier adressé à Ombudsfin – Ombudsman en conflits financiers – North Gate II, Boulevard du Roi Albert II 8 (Bte 2), 1000 Bruxelles ou par e-mail adressé à ombudsman@ombudsfin.be.