UCB SA émet des obligations en euro à 5,20% d’une durée de 6 ans

Avertissement

Ces obligations sont des instruments de dette qui ne sont pas couverts par des sûretés ou des garanties. En y souscrivant, vous prêtez de l'argent à l'émetteur qui s'engage à vous payer annuellement des intérêts et à vous rembourser à 100% le capital investi (hors commission de placement), soit 1.000 EUR par coupure, à l'échéance. En cas de faillite ou de défaut de l'émetteur, vous risquez cependant de ne pas recevoir les montants auxquels vous avez droit et de perdre tout ou partie de votre investissement.

Un investissement dans ces obligations comporte des risques et peut ne pas convenir à tous les investisseurs. Avant toute décision d'investissement, l’investisseur potentiel est invité à lire le Prospectus de base, tel que complété par le Supplément N°1 et les Conditions Définitives, dans son intégralité et en particulier la section "Risk Factors" (en pp. 9 à 38) du Prospectus de base tel que complété par le Supplément N°1, dans laquelle sont décrits les facteurs de risque liés à un investissement dans ces obligations.

Souscription

La période de souscription court du 9 novembre 2023 (9h) au 13 novembre 2023 (17h30) inclus.

Une clôture anticipée est possible mais ne pourra toutefois pas survenir avant la fin du premier jour de la période d’offre, soit le 9 novembre 2023 à 17h30.

Les investisseurs particuliers qui souhaitent participer à l’offre sont donc encouragés à souscrire aux obligations dès le premier jour de la période de souscription avant 17h30 (CET), afin de s’assurer que leurs souscriptions seront prises en considération lorsque les obligations seront attribuées, sous réserve, en cas de sursouscription, d’une réduction proportionnelle de leurs souscriptions.

La souscription minimale est fixée à 1.000 euros (hors commission de vente et de distribution).

Vous trouverez plus d’informations sur la procédure d’allocation des obligations en pp. 8 et suivantes des Conditions Définitives (Final Terms) ainsi qu’à la page 6 du Flash Invest.

Principales caractéristiques des obligations

• Émetteur : UCB SA, société anonyme de droit belge.
• Nature et statut des titres : ces obligations constituent des obligations directes, inconditionnelles, non subordonnées et (sous réserve des dispositions de la sûreté négative) ne sont assorties d’aucune sûreté de l'émetteur. Elles sont et seront à tout moment de rang égal (pari passu) sans préférence entre elles et à égalité avec toutes les autres obligations non assorties de sûretés et non subordonnées, présentes et futures, de l’émetteur mais, en cas d’insolvabilité, à l'exception des obligations qui peuvent être privilégiées en vertu de dispositions légales obligatoires et d’application générale.
  
  Ces obligations sont structurellement subordonnées aux obligations garanties, actuelles et futures, de l’émetteur et aux dettes garanties et non garanties, actuelles et futures, des filiales de l’émetteur. Le droit des Porteurs d’Obligations de recevoir les paiements dus au titre des obligations n’est pas garanti et ne bénéficie d’aucune sûreté. Les Porteurs d’Obligations n’ont en outre aucun recours sur les flux de trésorerie ou les actifs des filiales de l’émetteur. En cas d’insolvabilité de l’une de celles-ci, il est probable que, conformément à la législation en matière d’insolvabilité, les créanciers de cette filiale doivent être entièrement remboursés avant qu’aucun paiement ne puisse être effectué à l’émetteur en tant qu’actionnaire de cette filiale. En conséquence, la capacité des Porteurs d’Obligations d’obtenir le remboursement total ou partiel de leurs obligations et de recevoir les paiements d’intérêts qui leur sont dus peut être affectée.

• Date d’émission et de paiement : 21 novembre 2023.
• Durée : les obligations sont émises pour une durée de 6 ans, avec échéance au 21 novembre 2029.
• Sûreté négative : les conditions de ces obligations contiennent une disposition de sûreté négative. Conformément à celle-ci, tant que l’une de ces obligations restera en circulation, l'émetteur ne créera pas ni ne laissera subsister – et s’assurera qu’aucune de ses Filiales Matérielles ne créera ni ne laissera subsister – une hypothèque, une charge, un privilège, un gage ou autre sûreté (chaque cas étant une "Sûreté") sur ou concernant tout ou partie de ses activités, entreprises, actifs ou revenus, présents ou futurs, pour garantir tout Endettement Pertinent, ou pour garantir toute garantie ou indemnité relative à tout Endettement Pertinent, sans qu’en même temps ou préalablement les obligations soient assorties soit (i) de la même sûreté ou substantiellement la même sûreté que celle créée ou existante pour garantir tout Endettement Pertinent, garantie ou indemnité ou (ii) de toute autre sûreté approuvée par une résolution extraordinaire des Porteurs d’Obligations, sous réserve qu’une Filiale Matérielle peut avoir une Sûreté en circulation à l’égard d’un Endettement Pertinent et/ou des garanties ou indemnités données par elle à l’égard de l’Endettement Pertinent de toute autre personne (sans obligation de fournir une Sûreté ou une garantie ou une indemnité ou un autre arrangement à l’égard des obligations comme susmentionné) lorsque cette Sûreté est à l’égard d’une société ou d’une autre entité devenant une filiale de l’émetteur après la date d’émission pertinente de la première tranche d’obligations et lorsqu’une telle Sûreté existe au moment où cette société ou autre entité devient une filiale de l’émetteur (à condition que cette sûreté n’ait pas été créée ou prise en charge en vue que cette société ou autre entité devienne une filiale de l’émetteur et que le montant principal de cet Endettement Pertinent ne soit augmenté par la suite).
• Cotation sur le marché secondaire : une demande a été introduite par l'émetteur pour que les obligations soient admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. Une fois qu’elles seront cotées, l’émetteur fera de son mieux pour que les obligations restent cotées sur ce marché. Avant la cotation et l’admission à la négociation, il n’y aura pas de marché public pour les obligations.
• Rating de l’émetteur : ni l’émetteur ni les obligations ne disposent d’une notation crédit. Il n’entre par ailleurs pas dans les intentions de l’émetteur de demander ultérieurement une notation crédit pour les obligations.
• Code ISIN : BE0002976570.

Caractéristiques de l’offre

Prospectus

Avant toute souscription, il est recommandé à l'investisseur potentiel de prendre connaissance du Prospectus dans son intégralité – et en particulier de la section "Risk Factors" (en pp. 9 à 38) du Prospectus de base, tel que complété par le Supplément N°1 – afin de bien comprendre les risques et avantages potentiels résultant de la décision d'investir dans ces titres.
Le Prospectus est composé :

• du Prospectus de base relatif à l'émission d'obligations sous le programme "EUR 5,000,000,000 Guaranteed Euro Medium Term Note Programme", rédigé en anglais et approuvé, le 17 octobre 2023, par l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA) ;
• du Supplément N°1 rédigé en anglais et approuvé le 24 octobre 2023 ;
• du Résumé spécifique à l’émission, rédigé en anglais et traduit en français et en néerlandais ; et
• des Conditions définitives (Final Terms), rédigées en anglais et datées du 6 novembre 2023.

L’approbation par la FSMA du Prospectus de base et du Supplément N°1 ne comporte aucune appréciation quant à la qualité des obligations proposées ou quant à leur négociabilité sur un marché réglementé. Ces deux documents ont été portés, par la FSMA, à la connaissance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), en sa qualité d’autorité compétente aux fins du Règlement Prospectus relatif à l’offre au public des obligations au Grand-Duché de Luxembourg.

L’émetteur est responsable de la cohérence entre les versions anglaise, française et néerlandaise du Résumé. Sans préjudice de la responsabilité de l’émetteur, en cas d’incohérences entre ces différentes versions linguistiques, la version anglaise prévaudra. Les investisseurs peuvent se fonder sur les versions traduites du Résumé dans le cadre de leur relation contractuelle avec l’émetteur.

Ces documents sont disponibles gratuitement via les liens mentionnés dans la rubrique "Documentation" ci-dessous ainsi que sur le site web de l’émetteur (www.ucb.com).

Risques

En souscrivant à ces obligations, les investisseurs prêtent de l’argent à l’émetteur qui s’engage à leur payer annuellement des intérêts et à rembourser le montant principal à l’échéance. En cas de faillite ou de défaut de l’émetteur, ils risquent néanmoins de ne pas recevoir les montants auxquels ils ont droit et de perdre tout ou partie de leur investissement.

Bien que l’émetteur estime que les risques décrits en date du 17 octobre 2023 dans le Prospectus de base, tel que complété par le Supplément N°1, représentent les risques qui lui sont associés, ainsi qu’au Groupe UCB et aux obligations, et qui sont considérés comme significatifs pour les investisseurs afin qu’ils puissent prendre une décision d’investissement éclairée concernant les obligations, tous ces facteurs de risque sont des éventualités qui peuvent se produire ou pas. Par ailleurs, l’incapacité de l’émetteur à remplir ses engagements au titre des obligations pourrait survenir pour d’autres raisons qui peuvent ne pas être considérées comme des risques significatifs par l’émetteur sur la base des informations dont il dispose actuellement ou qu’il peut ne pas être en mesure d’anticiper à l’heure actuelle.

Principaux risques relatifs à l’émetteur

Certains facteurs peuvent affecter la capacité de l'émetteur à remplir ses engagements au titre des obligations. Les principaux risques spécifiques à l'émetteur comprennent, sans s’y limiter, les risques suivants :

• L’incapacité du Groupe UCB à gérer ses sources de financement peut avoir un impact négatif sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.
• Une génération insuffisante de flux de trésorerie peut entraîner une indisponibilité de financement.
• La base de coûts fixes relativement élevée du Groupe UCB, en proportion de ses coûts totaux, implique que des baisses de revenus pourraient avoir un effet négatif important sur sa rentabilité.
• L’incapacité de développer et commercialiser de nouveaux produits, dispositifs et technologies de production aura un impact négatif sur la position concurrentielle du Groupe UCB.
• La tarification et le remboursement des produits du Groupe UCB sont de plus en plus affectés par les initiatives de réduction des coûts et les décisions budgétaires des gouvernements et d’autres tiers en matière de soins de santé. Par conséquent, le Groupe UCB pourrait ne pas être mesure d’obtenir des prix et des remboursements acceptables pour ses produits.
• Le Groupe UCB dépend d’un petit nombre de produits soumis à de fortes pressions concurrentielles et à des marchés concentrés.
• Des risques liés au développement technique et clinique des produits du Groupe UCB peuvent exister.
• Il existe des risques spécifiquement liés au développement, aux essais, à la fabrication et à la commercialisation des médicaments.
• La perte de la protection conférée par un brevet ou d’une autre exclusivité, ou l’inefficacité de la protection conférée par un brevet pour les produits commercialisés peuvent entraîner une baisse des ventes au profit de produits concurrents.
• Les produits, y compris les produits en développement ou les nouvelles indications pour les produits existants, ne peuvent être commercialisés que si le Groupe UCB obtient et maintient l’approbation réglementaire nécessaire.

Principaux risques relatifs aux obligations

Certains facteurs de risque sont essentiels pour évaluer les risques associés à un investissement dans les obligations. Les principaux risques liés aux obligations comprennent, sans s’y limiter, les risques suivants :

• UCB pourrait contracter des dettes beaucoup plus importantes à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact sur sa capacité à remplir ses engagements au titre des obligations.
• UCB pourrait ne pas avoir la capacité de rembourser les obligations à leur échéance ou en Cas de Défaut.
• La valeur des obligations peut être négativement influencée par les fluctuations des taux d’intérêt du marché.
• Le rendement réel des obligations pour un Porteur d’Obligations peut être affecté par l’inflation.
• La liquidité limitée du marché secondaire peut rendre difficile pour les investisseurs la vente de leurs obligations, ou avoir une incidence négative sur le prix d’une telle vente.

Conflits d’intérêts potentiels

Les investisseurs potentiels doivent être conscients du fait que l’émetteur et d’autres entités du Groupe UCB sont engagés dans une relation commerciale générale et/ou des transactions spécifiques avec BNP Paribas Fortis SA, Belfius Bank SA, ING Bank NV et/ou KBC Bank NV (les Managers) et qu’ils peuvent, dans ce cadre, rencontrer des conflits d’intérêts qui pourraient avoir une incidence négative sur les intérêts des Porteurs d’Obligations. En outre, les Managers recevront des commissions et des frais d’usage dans le cadre de cette émission d’obligations.

Les investisseurs doivent en particulier savoir que les Managers, lorsqu’ils agissent en qualité de fournisseurs de crédit à l’émetteur ou à d’autres entités du Groupe UCB, n’ont aucune obligation de quelque nature que ce soit à l’égard des Porteurs d’Obligations et qu’ils ne sont pas tenus de tenir compte des intérêts de ces derniers. Ils pourraient par exemple décider de renégocier des facilités de crédit ou même de mettre fin à la relation de crédit, ce qui pourrait avoir pour conséquence que l’émetteur ne soit plus en mesure de rembourser en tout ou partie les obligations.

Au 6 novembre 2023, le total de la dette financière existante d’UCB en cours envers et/ou engagée par BNP Paribas Fortis s’élevait à environ 230 millions d’euros.

Frais

Commission de vente et de distribution de 1,875% du montant nominal souscrit, à charge de l'investisseur particulier et incluse dans le prix d'émission.

Service financier gratuit auprès de BNP Paribas Fortis en Belgique.

Autres frais : pour une information détaillée sur les autres frais relatifs aux services fournis par BNP Paribas Fortis à ses clients (entre autres les frais de transaction (max. 0,50%) en cas de vente avant l'échéance, les droits de garde, etc.), consultez la brochure "Tarification des principales opérations sur titres", disponible sur  www.bnpparibasfortis.be/tarifs-particuliers > Frais et taxes.

Fiscalité

Régime fiscal actuellement applicable aux investisseurs particuliers résidents belges – Les revenus de titres de créance sont soumis au précompte mobilier (PM) de 30%. Le prélèvement du PM a un caractère libératoire dans le chef des investisseurs particuliers. Le traitement fiscal dépend de la situation personnelle de chaque investisseur et peut être modifié ultérieurement. Les autres catégories d’investisseurs sont invitées à se renseigner quant au régime fiscal qui leur est applicable.

Taxe sur opérations de bourse (TOB) – Pas de TOB sur le marché primaire (c.-à-d. durant la période de souscription). TOB de 0,12% à la vente et à l'achat sur le marché secondaire (maximum 1.300 EUR par opération).

Utilisation du produit de l’offre

Le produit net de l’émission des obligations (après déduction des frais et coûts) devrait s'élever à 99,67 millions EUR dans l'hypothèse où le montant nominal global de l'émission serait de 100 millions EUR, et à 299,67 millions EUR dans le cas où il serait de 300 millions EUR.

Le produit net de l’offre sera utilisé à des fins générales d’entreprise et de financement de l’émetteur et de ses filiales, en ce compris le refinancement partiel des emprunts bancaires existants arrivant à terme.

Comment souscrire ?

Contactez l’Easy Banking Centre au n° 02 433 43 97 pour obtenir plus d’infos ou pour souscrire.

Les investisseurs qui auront déposé leurs obligations sur un compte-titres de BNP Paribas Fortis pourront suivre l’évolution de leur valeur au jour le jour, via leur Easy Banking Web.

Documentation

• Prospectus de base (en anglais) 
• Supplément N°1 (en anglais) 
• Final Terms et Résumé (en anglais) 
• Traduction française du Résumé
• Traduction néerlandaise du Résumé
• Flash Invest
• Note clôture anticipée
• Ratio de réallocation des souscriptions

Plaintes

Toute plainte à propos de nos produits et/ou de nos services d’investissement est à adresser par courrier à BNP Paribas Fortis SA – Service Gestion des plaintes – Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles ou par e-mail à gestiondesplaintes@bnpparibasfortis.com.

Si la solution proposée ne vous satisfait pas, vous pouvez adresser votre plainte par courrier adressé à Ombudsfin – Ombudsman en conflits financiers – North Gate II, Boulevard du Roi Albert II 8 (Bte 2), 1000 Bruxelles ou par e-mail adressé à ombudsman@ombudsfin.be.