RECLAME
VGP NV: kapitaalverhoging met voorkeurrechten
Waarschuwing
Een belegging in de Nieuwe Aandelen brengt aanzienlijke risico’s en onzekerheden met zich mee. Toekomstige beleggers moeten het economische risico van een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips kunnen dragen en moeten in staat zijn om een gedeeltelijk of volledig verlies van hun belegging te lijden. Alvorens een beleggingsbeslissing te nemen, dienen de beleggers het Prospectus in zijn geheel te lezen (en in het bijzonder het deel over de risicofactoren in het deel ‘Risk Factors’ op pagina 9 e.v.).
Meer bepaald moeten potentiële beleggers zich ervan bewust zijn dat de solvabiliteit en de liquiditeit van VGP NV afhankelijk zijn van de duurzaamheid van zijn ontwikkelingsactiviteiten, zijn vermogen om nieuwe huurovereenkomsten aan te gaan en zijn verkoopcycli van voltooide projecten aan de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture, rekening houdend met het uitstel van de eerste afsluiting van de Vierde Joint Venture.
VGP NV is, samen met zijn Dochtervennootschappen (gezamenlijk VGP, de VGP Groep of de Groep), een pan-Europese pure-play logistieke vastgoedgroep gespecialiseerd in de verwerving, de ontwikkeling en het beheer van logistiek vastgoed, d.w.z. gebouwen die geschikt zijn voor logistieke doeleinden en licht industriële activiteiten.
De onderneming kondigt een kapitaalverhoging aan, in geld, binnen het toegestane kapitaal, met synthetische Voorkeurrechten, voor een totaal bedrag van maximaal van maximaal 302.933.541 euro, zonder minimumbedrag.
Dit aanbod is voorbehouden voor bestaande aandeelhouders die Voorkeurrechten bezitten en andere houders van dergelijke rechten die deze aangekocht hebben tijdens de inschrijvingsperiode.
Belangrijkste kenmerken van het Aanbod
- Emittent: VGP NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijk zetel te General Lemanstraat 55, bus 4, 2018 Antwerpen, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0887.216.042, met LEI-code 315700NENYPIXFR94T49.
- ISIN-code van de Nieuwe Aandelen: BE0003878957 (dezelfde ISIN-code als die van de bestaande aandelen).
- Uitgifteprijs: 55,50 EUR per Nieuw Aandeel. Die Uitgifteprijs ligt 34,63% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 15 november 2022 (die 84,90 EUR bedroeg). Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs (‘TERP’) 79,02 EUR, de theoretische waarde van een Voorkeurrecht 5,88 EUR en de korting van de uitgifteprijs ten opzichte van de TERP 29,76%.
- Verdeling: 1 Nieuw Aandeel voor 4 Voorkeurrechten.
- Inschrijvingsperiode: van 17 november 2022 (9u.) tot en met 24 november 2022 (16u.).
- Betaaldatum van de Nieuwe Aandelen met gedematerialiseerde Voorkeurrechten: 25 november 2022.
- Betaaldatum van de Nieuwe Aandelen met Voorkeurrechten op naam: 24 november 2022 (voor 16u).
- Voorkeurrecht: het Voorkeurrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 11 gehecht aan de Bestaande Aandelen. Iedere Bestaande Aandeelhouder van VGP NV geniet van 1 Voorkeurrecht per Aandeel dat hij/zij op het einde van de beursdag van 16 november 2022 bezit. De Voorkeurrechten zijn gedurende de volledige inschrijvingsperiode verhandelbaar op Euronext Brussel. Ze zullen worden verhandeld onder ISIN-code BE0970180833.
- Scrips: Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode zullen worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. De Scrips zullen te koop worden aangeboden in een onderhandse plaatsing aan institutionele beleggers die naar verwachting zal beginnen op 25 november 2022 en eindigen op dezelfde datum.
- Recht op dividend: de Nieuwe Aandelen geven recht op een dividend per Aandeel (indien er een uitkeerbare winst is) vanaf 1 januari 2022 en zullen vanaf hun uitgiftedatum recht geven op elke uitkering die door VGP wordt gedaan.
Inschrijving
De inschrijvingsperiode loopt van 17 november 2022 (9u.) tot en met 24 november 2022 (16u.) en kan niet vervroegd worden afgesloten.
De houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 1 Nieuw Aandeel voor 4 Voorkeurrechten, tegen een uitgifteprijs van 55,50 EUR per Nieuw Aandeel.
Hoe inschrijven op deze kapitaalverhoging?
Contacteer het Easy Banking Centre op het nummer 02 433 43 57 voor meer info of om in te schrijven.
Beleggers die hun effecten in bewaring hebben gegeven op een Effectenrekening bij BNP Paribas Fortis kunnen hun instructies doorgeven via Easy Banking Web. Via dit kanaal kan het verloop van de waarde van de aandelen ook dagelijks worden opgevolgd.
Beleggen in deze Nieuwe Aandelen houdt risico’s in
Een belegging in de Nieuwe Aandelen houdt economische en financiële risico's in, zoals dat het geval is voor elke belegging in aandelen. Een potentiële belegger moet er bij het nemen van zijn beleggingsbeslissing rekening mee houden dat hij zijn belegging geheel of gedeeltelijk kan verliezen. Zie het deel ‘Risk Factors’ in het Prospectus voor een beschrijving van de factoren die in overweging moeten worden genomen alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen of de Voorkeurrechten of de Scrips te verhandelen.
Risico's eigen aan VGP NV
Hieronder volgt een selectie van belangrijke risico's die, alleen of in combinatie met andere gebeurtenissen of omstandigheden, een wezenlijk ongunstig effect kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Vennootschap.
- De Groep is mogelijk niet in staat haar ontwikkelingsactiviteiten op een duurzame en winstgevende manier voort te zetten, waarvoor ze afhankelijk is van haar vermogen om nieuwe huurovereenkomsten uit te voeren en haar vastgoedactiva te verkopen aan de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture;
- De ontwikkelingsprojecten van de Emittent kunnen vertragingen en andere moeilijkheden ondervinden, vooral met betrekking tot het verkrijgen van de nodige vergunningen en verhogingen van de bouwkosten
- De ontwikkelingsprojecten van de Groep vereisen grote initiële investeringen, terwijl ze pas na verloop van tijd inkomsten zullen gaan genereren;
- De reële marktwaarde van de Vastgoedportefeuille mogelijk niet wordt gerealiseerd en onderhevig is aan concurrentie;
- De activiteiten en financiële omstandigheden van de Groep worden aanzienlijk beïnvloed door (i) de onderliggende operationele, financiële en organisatorische risico's van de Joint Ventures en (ii) met betrekking tot de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture, de voortzetting van de overname van de voltooide activa van de Groep;
- De Emittent is een houdstermaatschappij en is dus uitsluitend afhankelijk van uitkeringen door, en de financiële prestaties van, de Joint Ventures en de leden van de Groep;
- De schuldniveaus van de Emittent zijn de afgelopen jaren aanzienlijk gestegen en de Emittent is blootgesteld aan een (her)financieringsrisico;
- De Groep is blootgesteld aan het risico van financiering door haar Joint Ventures;
- De Emittent moet voldoen aan een breed en divers regelgevend kader; en
- De Groep is onderhevig aan bepaalde tijdelijke klimaatrisico's en is mogelijk niet in staat om aan alle ESG-gerelateerde vereisten of verwachtingen van beleggers in dit opzicht te voldoen.
Risico's eigen aan de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips
Het volgende is een samenvatting van geselecteerde belangrijke risico's die verband houden met de Nieuwe Aandelen en het Aanbod als zodanig:
- De marktprijs van de Nieuwe Aandelen kan fluctueren en kan dalen tot onder de Uitgifteprijs;
- Het is mogelijk dat de Nieuwe Aandelen niet actief worden verhandeld en er is geen zekerheid dat het Aanbod de handelsactiviteit zal verbeteren, wat ertoe kan leiden dat de Nieuwe Aandelen worden verhandeld met een korting op de Uitgifteprijs, waardoor de verkoop van de Nieuwe Aandelen moeilijker wordt;
- Als een Bestaande Aandeelhouder de toegekende Voorkeurrechten niet volledig uitoefent, kan dit leiden tot verwatering van zijn evenredige aandelenbezit en een vermindering van de financiële waarde van zijn portefeuille; en
- Bepaalde grote aandeelhouders van de Emittent kunnen de Emittent controleren, met inbegrip van de uitkomst van aandeelhoudersstemmen, en kunnen hun aanzienlijk belang gebruiken om acties te ondernemen die niet worden ondersteund door de Emittent of zijn andere aandeelhouders.
Prospectus
Alvorens een beleggingsbeslissing te nemen, dienen potentiële beleggers het volledige Prospectus te lezen (en in het bijzonder het deel ‘Risk factors’ (pagina 9 e.v.)) om de potentiële risico’s en voordelen in verband met de beslissing om in de Nieuwe Aandelen te beleggen volledig te begrijpen.
Het in het Engels opgestelde Prospectus (inclusief Samenvatting) werd op 15 november 2022 goedgekeurd door de ‘Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten’ (FSMA). De goedkeuring van het Prospectus door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de Emittent of van de kwaliteit van de Voorkeurrechten of de Nieuwe Aandelen.
Het Prospectus (inclusief Samenvatting) werd vertaald in het Nederlands. De Samenvatting van het Prospectus werd ook vertaald in het Frans. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent in geval van inconsistentie tussen de verschillende taalversies van het Prospectus zal, in geval van een tegenstrijdigheid, de Engelstalige versie voorrang hebben.
Deze documenten zijn gratis beschikbaar via de linken in de sectie ‘Documentatie ’ hierboven en op de website van VGP (https://www.vgpparks.eu/ ). Ze kunnen ook gratis worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Generaal Lemanstraat 55, bus 4, 2018 Antwerpen, België.
|
Kosten |
Fiscaal regime in België |
|
|
|
Over VGP NV
De Emittent is, samen met zijn Dochtervennootschappen (gezamenlijk VGP, de VGP Groep of de Groep), een pan-Europese pure-play logistieke vastgoedgroep gespecialiseerd in de verwerving, ontwikkeling en beheer van logistiek vastgoed, d.w.z. gebouwen die geschikt zijn voor logistieke doeleinden en licht industriële activiteiten.
De Groep richt zich op strategisch gelegen percelen in Duitsland, Tsjechië, Spanje, Nederland, Slowakije, Hongarije, Roemenië, Oostenrijk, Italië, Letland, Portugal, Servië, Frankrijk en Kroatië, geschikt voor de ontwikkeling van logistieke bedrijfsterreinen van een zekere omvang, om zo op toplocaties een uitgebreide en goed gediversifieerde landbank op te bouwen. De Groep breidt momenteel uit naar Denemarken en Zweden en streeft ernaar in de toekomst nog verder uit te breiden naar andere Europese markten.
VGP ging vier 50:50 joint ventures aan met Allianz. Die Allianz Joint Ventures stellen de Groep in staat haar aanvankelijk geïnvesteerd kapitaal gedeeltelijk te recyclen en deze opbrengsten opnieuw te investeren in de voortdurende uitbreiding van de ontwikkelingspijplijn, waardoor VGP zich kan concentreren op haar kernontwikkelingsactiviteiten.
Daarnaast is de Groep drie strategische samenwerkingen aangegaan, namelijk de LPM Joint Venture, de VGP Park Belartza Joint Venture en de VGP Park Siegen Joint Venture. Deze joint ventures dienen als aanvullende bron van grondaankopen voor percelen die anders niet toegankelijk zouden zijn voor de Groep en, net als bij de Allianz Joint Ventures, stellen ze de Groep in staat haar aanvankelijk geïnvesteerde kapitaal gedeeltelijk te recyclen.
Aanwending van de opbrengsten van het Aanbod
Het voornaamste doel van het Aanbod is om de aankoop van nieuwe ontwikkelingsgronden en de ontwikkeling van nieuwe projecten verder te financieren.
Indien volledig is ingeschreven op het Aanbod, zullen de netto-opbrengsten van het Aanbod voornamelijk worden gebruikt voor de ontwikkeling van nieuwe projecten op ontwikkelingsgrond in de bestaande en nieuwe markten van de Groep voor een bedrag van ongeveer 300 miljoen EUR, en meer specifiek de volgende projecten met een looptijd van meerdere jaren:
- Rouen, Frankrijk: ongeveer 100 miljoen EUR voor een totale huurruimte van 154.000 vierkante meter;
- Leipzig, Duitsland: ongeveer 150 miljoen EUR voor een totale huurruimte van 210.000 vierkante meter; en
- Ehrenfeld, Oostenrijk: ongeveer 50 miljoen EUR voor een totale huurruimte van 80.000 vierkante meter.
Indien het Aanbod niet volledig is onderschreven, zal de netto-opbrengst van het Aanbod worden toegewezen aan de bovengenoemde projecten in verhouding tot hun respectieve investeringswaarde op basis van ‘wie het eerst komt, het eerst maalt’, dat wil zeggen op basis van de voorverhuurde status van de respectieve projecten.
Indien het Aanbod volledig is onderschreven, worden de bruto- en netto-opbrengsten van het Aanbod met Voorkeurrechten geschat op respectievelijk maximaal 302.933.541 EUR en 298.959.087 EUR.
De Vennootschap heeft het recht over te gaan tot een kapitaalverhoging voor een verlaagd bedrag. Er is geen minimumbedrag vastgelegd voor het Aanbod.
Dividend
Vanaf hun uitgiftedatum zullen de Nieuwe Aandelen onderworpen zijn aan alle bepalingen van de statuten van VGP. Alle Aandelen hebben identieke stem-, dividend- en vereffeningsrechten, tenzij anders bepaald in de statuten. Elk Aandeel geeft recht op één stem, behalve dat volledig volgestorte Aandelen die gedurende ten minste twee jaar op naam van dezelfde aandeelhouders zijn ingeschreven in het aandelenregister van VGP, dubbel stemrecht verlenen.
De Nieuwe Aandelen zullen recht geven op een dividend met betrekking tot het boekjaar dat op begon op 1 januari 2022 en zullen vanaf hun uitgiftedatum recht geven op elke uitkering die door VGP wordt gedaan.
Potentiële belangenconflicten
BNP Paribas Fortis heeft een doorlopende kredietfaciliteit voor een totale faciliteit van 50 miljoen EUR. De doorlopende kredietfaciliteit is ongedekt. Op de datum van het Prospectus (15 november 2022) waren er geen uitstaande trekkingen onder deze kredietfaciliteit.
BNP Paribas Fortis heeft een langdurige relatie met VGP NV waarbij een grote verscheidenheid van bankdiensten wordt verleend aan de Groep en waarbij vergoedingen worden geïnd. Dit zou de belangen van de aandeelhouders van VGP ongunstig kunnen beïnvloeden.
Wij verwijzen ook naar de sectie 4.1.3 Bank financing in deel VIII ‘Description of the Issuer’ in het Prospectus.
Klachten
Met al uw klachten over onze beleggingsproducten en/of -diensten kunt u terecht bij BNP Paribas Fortis NV – Klachtenbeheer – Warandeberg 3, 1000 Brussel of per e-mail op klachtenbeheer@bnpparibasfortis.com.
Indien u niet tevreden bent met de voorgestelde oplossing kunt u een klacht indienen bij Ombudsfin – Ombudsman in financiële geschillen – North Gate II, Koning Albert II-laan 8 (Bus 2), 1000 Brussel of per e-mail via ombudsman@ombudsfin.be.
