RECLAME
Aedifica: kapitaalverhoging met onherleidbare toewijzingsrechten
Aedifica NV is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) onder de vorm van een naamloze vennootschap die zich specialiseert in investeringen in Europees zorgvastgoed, met een bijzondere focus op huisvesting voor senioren met een zorgvraag. De onderneming kondigt een kapitaalverhoging aan voor een totaal bedrag van maximaal 459.197.645,50 euro.
Dit aanbod is voorbehouden voor bestaande aandeelhouders die Onherleidbare Toewijzingsrechten bezitten en andere houders van dergelijke rechten.
Inschrijving
De Inschrijvingsperiode loopt van 15 oktober 2020 (9u.) tot en met 22 oktober 2020 (16u.).
De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 1 Nieuw Aandeel voor 5 Onherleidbare Toewijzingsrechten, tegen een inschrijvingsprijs van 83,50 EUR per Nieuw Aandeel.
Hoe inschrijven op deze kapitaalverhoging?
Voor meer info of om in te schrijven:
- contacteer een van de gespecialiseerde adviseurs in het Easy Banking Centre op het nummer 02 433 41 34,
- of ga langs bij een BNP Paribas Fortis-kantoor.
De belegger die zijn effecten in bewaring geeft op een effectenrekening van BNP Paribas Fortis kan het verloop van de waarde elke dag volgen via Easy Banking Web.
Documentatie
- Registratiedocument (in het Engels)
- Verrichtingsnota (in het Engels)
- Samenvatting van de Verrichtingsnota (in het Engels)
- Samenvatting van de Verrichtingsnota (in het Nederlands)
- Samenvatting van de Verrichtingsnota (in het Frans)
- Flash Invest
Belangrijkste kenmerken van het Aanbod
- Emittent: Aedifica, een naamloze vennootschap en een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch recht
- Verdeling: 1 Nieuw Aandeel voor 5 Onherleidbare Toewijzingsrechten
- Uitgifteprijs: 83,50 EUR per Nieuw Aandeel
- Inschrijvingsperiode: van 15 oktober 2020 (9u.) tot en met 22 oktober 2020 (16u.)
- Betaaldatum voor gedematerialiseerde aandelen of via scrips: 27 oktober 2020
- Betaaldatum voor bestaande aandelen op naam: uiterlijk op 22 oktober 2020
- Genoteerd op: de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam werd aangevraagd vanaf 27 oktober 2020
- Onherleidbaar toewijzingsrecht: iedere Bestaande Aandeelhouder van Aedifica geniet van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht per Aandeel dat hij op het einde van de beursdag van 14 oktober 2020 bezit
- Recht op dividend: de Nieuwe Aandelen geven recht op een dividend per Aandeel (indien er een uitkeerbare winst is) vanaf 27 oktober 2020
Prospectus
Het Prospectus bestaat uit een Registratiedocument, de Verrichtingsnota en de Samenvatting. Het in het Engels opgestelde Prospectus werd goedgekeurd door de ‘Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten’ (FSMA) op 13 oktober 2020. De goedkeuring van het Prospectus door de FSMA houdt geen aanprijzing in van de aangeboden Aandelen.
Er bestaan ook vertalingen van de Samenvatting in het Nederlands en het Frans. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent in geval van inconsistentie tussen de verschillende taalversies van de Samenvatting zal, in geval van een tegenstrijdigheid tussen de verschillende taalversies van de Samenvatting, de Engelstalige versie voorrang hebben.
Deze documenten zijn gratis beschikbaar via de linken in de sectie 'Documentatie' hierboven en op de website van de Emittent.
Kosten
- Geen inschrijvingskosten: beleggers die willen deelnemen aan het Aanbod mogen zonder kosten en provisies inschrijven bij BNP Paribas Fortis.
- Andere kosten: raadpleeg de brochure 'Tarifering van de voornaamste effectenverrichtingen' voor uitgebreide informatie over de andere kosten met betrekking tot de diensten die BNP Paribas Fortis aan haar klanten verleent verleent (met name de transactiekosten op de secundaire markt en het bewaarloon).
Fiscaliteit
- Belastingstelsel van toepassing op particuliere beleggers in België - Mogelijk, en onder voorbehoud van de bepaling van nadere modaliteiten in een uitvoeringsbesluit, kunnen de Aandeelhouders van Aedifica met ingang van 1 januari 2017 genieten van een verlaagde roerende voorheffing van 15% voor dividenden die worden uitgekeerd door een GVV, die tenminste 60% van haar vastgoed rechtstreeks of onrechtstreeks belegt in zogenaamd “zorgvastgoed” (nieuw artikel 269, §1, 3°) WIB). Dividenden uitgekeerd door een GVV die niet voldoet aan die criteria zijn momenteel onderworpen aan een roerende voorheffing van 30%. De roerende voorheffing is bevrijdend voor particuliere beleggers.
- Taks op beursverrichtingen (TOB) - Geen TOB op de primaire markt (dit is gedurende de inschrijvingsperiode). 0,12% TOB bij de verkoop en aankoop op de secundaire markt (maximaal 1.300 EUR per verrichting). De aan- en verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode is eveneens onderworpen aan de taks op de beursverrichtingen. Het toepasselijke tarief is 0,35% (maximaal 1.600 EUR per verrichting).
Aanwending van de opbrengsten van het aanbod
De netto-opbrengst van de kapitaalverhoging, die, indien volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, kan worden geschat op ongeveer 451 miljoen EUR, zal door Aedifica in verschillende stappen, die elkaar kunnen overlappen, worden gebruikt:
- STAP 1: herfinanciering van de uitstaande EUR-tranche van ongeveer 97 miljoen EUR van de overeenkomst inzake een “Bridge Loan Facility’
- STAP 2: financiering van de verdere implementatie van de gecommitteerde pipeline van bouw- en renovatieprojecten en acquisities
- STAP 3: extra investeren in zorgvastgoed
Beleggen in deze Aandelen houdt risico’s in
Een belegging in Aandelen, het verhandelen van Onherleidbare Toewijzingsrechten en het verwerven van Scrips houdt belangrijke risico’s in. Beleggers worden aangespoord om zich vertrouwd te maken met het Prospectus, en in het bijzonder met de risicofactoren beschreven in hoofdstuk 1 ‘Risk factors’ van de Verrichtingsnota, in hoofdstuk I ‘Risk factors’ op pagina’s 6 tot 16 van het Registratiedocument en op pagina’s 2 tot 3 en 4 tot 5 van de Samenvatting, alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, te handelen in Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven, om een volledig inzicht te krijgen in de potentiële risico's en voordelen die verbonden zijn aan de beslissing om te beleggen in de effecten. De risicofactoren die op basis van een algemene evaluatie van de criteria van de Prospectusverordening en volgens de beoordeling van Aedifica over de materialiteit van het risico het meest belangrijk worden geacht, worden eerst gepresenteerd binnen elke categorie die in de bovengenoemde hoofdstukken met betrekking tot de risicofactoren wordt genoemd.
Elke beslissing om, in het kader van het Aanbod, te beleggen in de Nieuwe Aandelen, om Onherleidbare Toewijzingsrechten te verhandelen of om Scrips te verwerven, moet gebaseerd zijn op alle informatie die in het Prospectus wordt verstrekt. Potentiële beleggers moeten het economische risico kunnen dragen van een belegging in de Aandelen, het verhandelen van de Onherleidbare Toewijzingsrechten of het verwerven van Scrips, en moeten een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging kunnen ondergaan.
RISICO’S EIGEN AAN AEDIFICA
VOORNAAMSTE MARKTRISICO’S
- COVID-19-pandemie: de wereldwijde COVID-19-pandemie creëert specifieke operationele uitdagingen en risico's voor de huurders die de (ouderenzorg)gebouwen van de Vennootschap exploiteren. De COVID-19-pandemie heeft hogere sterftecijfers laten zien onder de bevolking van tachtig jaar en ouder en tijdens de zogenaamde ‘eerste golf’ van de pandemie zijn er aanwijzingen geweest van een zogenaamde ‘oversterfte’, niet alleen, maar ook in woonzorgcentra in de landen waar de Vennootschap actief is. In principe zullen ‘oversterfte’ en de mogelijke perceptie van het publiek ten opzichte van residentiële woonzorgcentra als gevolg van een pandemie, de residentiële bezettingsgraad van de (ouderenzorg)gebouwen die door de huurders van de Vennootschap worden geëxploiteerd, tijdelijk onder druk zetten. Deze en andere aan COVID-19-gerelateerde operationele uitdagingen en risico's (zoals de onmogelijkheid voor het personeel om toegang te krijgen tot de voorzieningen, inkrimping van het personeel door ziekte of quarantainemaatregelen, hogere kosten in verband met persoonlijke beschermingsmiddelen voor personeel en bezoekers) kunnen leiden tot een daling van de inkomsten van de huurders van de Vennootschap, en kunnen op hun beurt een impact hebben op hun huurbetalingscapaciteit. Dit kan, afhankelijk van de omstandigheden, leiden tot een tijdelijke of permanente vermindering van de huurinkomsten voor de Vennootschap en/of kan een invloed hebben op de waardering van de vastgoedbeleggingen van de Vennootschap. Het belangrijkste risico dat op dit moment zou kunnen voortvloeien uit de COVID-19-pandemie is de toenemende invloed ervan op de waarschijnlijkheid van de risico’s gekoppelde aan de vastgoedportefeuille van de vennootschap. Het belangrijkste risico voor Aedifica dat op dit moment zou kunnen ontstaan uit de COVID-19 pandemie is het effect van deze pandemie op de andere risico’s die door Aedifica zijn geïdentificeerd. Met andere woorden, de COVID-19 pandemie vergroot de kans dat bepaalde van de in deze sectie genoemde risico’s zich voordoen.
- Inflatierisico: aangezien alle huurprijzen onderworpen zijn aan indexering, is de toekomstige ‘like-for-like’-groei van de huurinkomsten en de waardering van de activa van de Vennootschap in hoge mate afhankelijk van de inflatie. Verder kan de toe te passen contractuele indexering (i) afwijken van het werkelijke inflatiepercentage en/of (ii) onderhevig zijn aan een vertraging in de toepassing ervan. Een lagere inflatie in de context van een stijgende nominale rente impliceert ook een hogere reële rente, wat op zijn beurt impliceert dat de financiële lasten sneller groeien dan de indexering van de huurinkomsten. In het geval van een negatieve inflatie leggen de meeste, maar niet alle, contracten een ondergrens vast op het niveau van de initiële huurprijs.
- Concentratierisico van exploitanten in het zorgvastgoedsegment: bedrijfscombinaties van de huurders van de Vennootschap in het kader van de lopende consolidatie in de markt van de gezondheidszorgoperatoren kunnen een impact hebben op de graad van diversificatie van het huurdersbestand van de Vennootschap. Indien de diversificatiedrempel van 20%, zoals bepaald in artikel 30 van de GVV-wet, zou worden overschreden, mag de Vennootschap geen investeringen doen, geen desinvesteringen doen of andere acties ondernemen die ertoe zouden leiden dat dit percentage verder zou stijgen. Naast de risico’s die verbonden zijn aan de wettelijke diversificatiedrempel kan een concentratie in het huurdersbestand in het algemeen ook leiden tot een verhoogd risico met betrekking tot de betaling van de huur en vervolgens de waardering van het betreffende onroerend goed.
VOORNAAMSTE RISICO’S GEKOPPELD AAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE VAN DE VENNOOTSCHAP
- Huurprijzen en huurders: niet-betaling door huurders en dalende bezettingsgraden, alsmede nieuwe en/of heronderhandelde contracten die lagere huurinkomsten opleveren, kunnen een negatief effect hebben op de resultaten van de Vennootschap, en bijgevolg op de winst per Aandeel en dus op de capaciteit van de Vennootschap om dividenden uit te keren. Uiteindelijk kan het verlies aan huurinkomsten ook een negatief effect hebben op de waardering van het betreffende onroerend goed. Het risico van gederfde huurinkomsten kan in de toekomst toenemen door specifieke gebeurtenissen, zoals een pandemie gelijkaardig aan de COVID-19-pandemie.
- Waardering van de gebouwen: de Vennootschap is blootgesteld aan veranderingen in de reële waarde van vastgoedbeleggingen zoals beoordeeld door onafhankelijke deskundigen. Per 30 juni 2020 zou een wijziging van 1% in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de Vennootschap een impact hebben van 33,7 miljoen EUR op het nettoresultaat van de Vennootschap en van ongeveer 1,2 EUR op de netto-inventariswaarde per aandeel. Dit zou ook een impact hebben op de schuld/activa-ratio van 0,47%. Het risico van wijzigingen in de reële waarde van vastgoedbeleggingen kan in de toekomst toenemen als gevolg van specifieke gebeurtenissen, zoals de COVID-19-pandemie.
- Ontwikkelingsactiviteit van de Vennootschap: de risico's die voortvloeien uit grote werken (bv. vertragingen ten opzichte van de verwachte opleveringsdatum, afwijking van het budget, organisatorische problemen, enz.) kunnen nooit volledig worden vermeden.
VOORNAAMSTE FINANCIËLE RISICO’S
- Risico's in verband met de schuldratio en de bankconvenanten: per 30 juni 2020 bedroeg de schuldratio 50,1%. De Vennootschap is onderworpen aan beperkingen met betrekking tot haar geconsolideerde schuldcapaciteit (wettelijk beperkt tot 65% en tot 60% via de door de Vennootschap aangegane bankconvenanten). Niet-naleving van de financiële parameters zou kunnen leiden tot: (i) sancties, bijvoorbeeld het verlies van het GVV-statuut, en/of een strengere controle door de relevante regulator(en) indien de wettelijke financiële parameters (bv. 65% schuldratio) zouden worden overschreden; of (ii) een beëindiging van de kredietfaciliteiten, heronderhandeling van de kredietfaciliteiten of verplichte vervroegde terugbetaling van de uitstaande bedragen, alsook een verminderd vertrouwen tussen de Vennootschap en de beleggers en/of tussen de Vennootschap en financiële instellingen, in geval van niet-naleving van de contractuele convenanten (bv. 60% schuldratio, controlewijziging, negatieve zekerheden), wat op haar beurt kan leiden tot een verminderde liquiditeit. Sommige of al deze wanbetalingen zouden schuldeisers in staat kunnen stellen (i) om vervroegde terugbetaling van dergelijke schulden te vragen, alsook van andere schulden die onderworpen zijn aan ‘cross default’ of ‘cross acceleration’-bepalingen, (ii) om alle uitstaande leningen verschuldigd en betaalbaar te verklaren en/of (iii) om niet-opgenomen kredietfaciliteiten op te zeggen.
- Liquiditeitsrisico: de Vennootschap kan worden blootgesteld aan een liquiditeitsrisico dat kan ontstaan indien haar financieringsovereenkomsten met inbegrip van bestaande kredietfaciliteiten niet worden verlengd op de vervaldag, indien er geen bijkomende nieuwe financieringsbronnen kunnen worden gevonden om de groei van de portefeuille te financieren of als gevolg van een gebrek aan kasstroom in geval van vervroegde beëindiging van de kredietfaciliteiten. Er bestaat een risico op opzegging, heronderhandeling, gedwongen terugbetaling of zelfs vervroegde beëindiging in de gevallen van tekortkoming (events of default) zoals gedefinieerd in de financieringsovereenkomsten (welke gevallen de Vennootschap niet altijd onder controle heeft, zoals in het geval van een controlewijziging). Een geval van tekortkoming (event of default) onder één overeenkomst kan leiden tot een geval van tekortkoming onder alle overeenkomsten (‘cross acceleration’ of ‘cross default’-bepalingen”). Indien de Vennootschap aan een liquiditeitsprobleem zou worden blootgesteld, zou zij in het ergste geval gedwongen kunnen worden om activa te verkopen.
- Volatiliteit van het renterisico: bijna alle financiële schulden van de Vennootschap zijn leningen met variabele rente. Om het risico van een stijging van rentevoeten te beheersen, heeft de Vennootschap afdekkingen (hedges) genomen die de omzetting van schulden met een variabele rente naar schulden met een vaste rente of met een geplafonneerde rente mogelijk maken. Wijzigingen in de rentecurve hebben een beperkte impact op de toekomstige interesten, aangezien tenminste 68% van de financiële schulden werden afgedekt door afdekkingsinstrumenten (hedging instruments) (swaps en caps). Elke wijziging in de rentecurve heeft een impact op de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten. De afdekkingen worden aangegaan voor lange periodes; de afdekkingsovereenkomsten bevatten echter bepalingen (in overeenstemming met de marktpraktijk) die ertoe kunnen leiden dat uitgevende banken in bepaalde omstandigheden de afdekkingen voortijdig beëindigen of een beroep doen op marges in hun eigen voordeel
- GBP-EUR wisselkoersrisico: Aedifica verdient ongeveer 25% van haar inkomsten en maakt een deel van haar uitgaven in het Verenigd Koninkrijk. Toekomstige schommelingen in de GBP-EUR wisselkoers kunnen de waarde, de huurinkomsten en het netto resultaat van de vastgoedbeleggingen in het Verenigd Koninkrijk beïnvloeden.
VOORNAAMSTE REGELGEVINGSRISICO’S
- Vennootschapsstatuut en fiscaal regime: het onvermogen van de Vennootschap om te voldoen aan de vereisten van de GVV Wetgeving kan leiden tot het verlies van haar openbare GVV statuut, wat zou leiden tot het verlies van (i) haar specifieke fiscale status waarbij haar jaarresultaat niet onderworpen is aan vennootschapsbelasting op het niveau van de openbare GVV, en (ii) het verlaagde tarief van de onroerende voorheffing van 15% op haar dividenden (wat ook verloren zou gaan als de Vennootschap niet langer tenminste 60% van haar vastgoedportefeuille rechtstreeks of onrechtstreeks zou investeren in zogenaamd ‘zorgvastgoed’ zoals gedefinieerd in artikel 269, §1, 3° van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen ’92). Bovendien wordt het verlies van het GVV-statuut over het algemeen beschouwd als een geval van tekortkoming (event of default), waardoor de terugbetaling van alle aan de Vennootschap toegestane leningen getriggerd wordt, wat op haar beurt zou kunnen leiden tot een verminderde liquiditeit. Bovendien kan de voorgeschreven interpretatie of praktische toepassing van circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004, op basis waarvan de verschuldigde exitheffing wordt berekend, onder meer verschuldigd in het geval van een fusie, te allen tijde naar goeddunken van de regering worden gewijzigd, wat, afhankelijk van de wijziging, een aanzienlijke negatieve impact kan hebben op de aankoopkosten van onroerende goederen en dus op de algemene rentabiliteit van de Vennootschap.
VOORNAAMSTE BEDRIJFSRISICO’S
- Risico's in verband met de internationalisering van de Vennootschap: de internationalisering kan nieuwe risico's met zich brengen in verband met de toegenomen complexiteit van de dagelijkse bedrijfsvoering van de Vennootschap en de combinatie van regelgevingsrisico’s en fiscale beginselen in de verschillende landen.
RISICO’S EIGEN AAN DE AANGEBODEN EFFECTEN
RISICO’S MET BETREKKING TOT DE AANDELEN, DE ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN OF DE SCRIPS
- Lage liquiditeit van de markt voor Priority Allocation Rights en/of onvoldoende vraag naar de Scrips: er kan geen zekerheid zijn dat zich een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal ontwikkelen. De liquiditeit op deze markt kan bijzonder beperkt zijn, wat een negatief effect kan hebben op de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. Er kan niet worden gegarandeerd dat de Scrips zullen worden verkocht tijdens de Private Plaatsing van de Scrips en dat er enige vorm van opbrengst zal zijn.
RISICO’S MET BETREKKING TOT HET AANBOD
- Risico's in verband met het tekort aan werkkapitaal: op de datum van de Verrichtingsnota, en rekening houdend met de operationele kasstroom na aftrek van financiële lasten en belastingen, de nettokasverschillen na investeringen en desinvesteringen en de terugbetaling van schulden gedurende een periode van 12 maanden te rekenen vanaf de datum van de Samenvatting (i.e., tot eind oktober 2021), en het verwachte interimdividend voor het verlengde boekjaar 2019/2020 (eindigend op 31 december 2020), dat betaald is op 7 oktober 2020 en het eventuele slotdividend dat betaalbaar is in mei 2021, beschikt de Vennootschap niet over voldoende middelen om haar verplichtingen en haar werkkapitaalbehoeften te voldoen voor een periode van 12 maanden vanaf de datum van de Samenvatting. De Vennootschap verwacht dat ze vanaf april 2021 over onvoldoende werkkapitaal zal beschikken. Het maximale werkkapitaaltekort in de periode van 12 maanden volgend op de datum van de Samenvatting (i.e., tot eind oktober 2021), bedraagt 509 miljoen EUR en doet zich voor in oktober 2021. De Vennootschap plant dit tekort aan werkkapitaal te financieren met de netto-opbrengsten van het Aanbod, gecombineerd met de herfinanciering van de aflopende kredietfaciliteiten en/of de uitgifte van nieuwe financiële schuld. Dat gezegd zijnde, kan het tekort aan werkkapitaal in zijn geheel gedekt worden met de herfinanciering van de aflopende kredietfaciliteiten en de uitgifte van nieuwe financiële schuld zonder de maximale schuldratio van 60% in de leningsdocumentatie te bereiken.
- Intrekking van het Aanbod: de Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod in te trekken of de Inschrijvingsperiode op te schorten indien geen Underwriting Agreement werd ondertekend of er een gebeurtenis plaatsvindt die de Underwriters toelaat om hun verbintenis in het kader van de Underwriting Agreement te beëindigen. Indien besloten zou worden het Aanbod in te trekken, zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten geen waarde meer hebben. Bijgevolg zullen de houders van coupon nr. 25 niet delen in het Excedentair Bedrag en zullen de kopers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips niet langer hun verworven Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips kunnen uitoefenen. Ze zullen geen recht hebben op compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en enige kosten) die zijn betaald om de Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips aan te kopen of uit te oefenen.
Klachten
Met al uw klachten over onze beleggingsproducten en/of -diensten kunt u terecht bij BNP Paribas Fortis NV – Klachtenbeheer – Warandeberg 3, 1000 Brussel of per e-mail op klachtenbeheer@bnpparibasfortis.com.
Indien u niet tevreden bent met de voorgestelde oplossing kunt u een klacht indienen bij Ombudsfin – Ombudsman in financiële geschillen – North Gate II, Koning Albert II-laan 8 (Bus 2), 1000 Brussel of per e-mail via ombudsman@ombudsfin.be.
