RECLAME
Renewi plc geeft groene obligaties in euro aan 3% met een looptijd van 6 jaar
Vervroegd afgesloten op 8 juli om 17u30
Het uitgiftebedrag werd vastgelegd op 125 miljoen EUR.
De details vindt u in het onderstaande document:
Waarschuwing
Een belegging in deze Obligaties houdt risico’s in. Door in te tekenen lenen de beleggers geld aan Renewi plc, die zich ertoe verbindt jaarlijks een coupon uit te betalen en op de eindvervaldag de hoofdsom terug te betalen. Bij faillissement of wanbetaling van Renewi plc bestaat de kans dat de beleggers de bedragen waarop ze recht hebben niet terugkrijgen en hun belegging geheel of gedeeltelijk verliezen. Bovendien zijn de obligaties structureel achtergesteld, wat betekent dat in geval van financiële problemen binnen de groep Renewi de houders van deze Obligaties pas zullen worden terugbetaald nadat de schuldeisers van dochterondernemingen die geen garanten zijn, zijn terugbetaald.
Deze Obligaties worden aangeboden als Green Bonds in overeenstemming met het ‘Green Finance Framework’ van Renewi plc. Opgelet: het risico bestaat dat de in aanmerking komende activa van het ‘Green Finance Framework’ niet voldoen aan toekomstige reglementaire vereisten op het vlak van duurzaamheid of aan de verwachtingen van beleggers op het vlak van duurzaamheid voldoen, of dat de activa niet langer voldoen aan de gehanteerde selectiecriteria voor duurzaamheid.
Deze obligaties zijn bestemd voor beleggers die, dankzij hun financiële kennis en ervaring, in staat zijn de interestvoeten te beoordelen. Elke beslissing om al dan niet te beleggen in de Obligaties moet enkel gebaseerd zijn op de informatie die in het Prospectus vermeld staat. Alvorens te beleggen in de Obligaties dienen de beleggers het volledige Prospectus te lezen (en in het bijzonder Deel 2 - ‘Risk factors’ (pagina’s 10 tot 28 van het Prospectus) om de potentiële risico’s en voordelen in verband met de beslissing om in de Obligaties te beleggen volledig te begrijpen.
De Emittent zal voldoen aan het Belgische Wetboek Economisch Recht, in het bijzonder de bepalingen met betrekking tot onrechtmatige bedingen, bij de toepassing van de bepalingen van de juridische documentatie met betrekking tot de uitgifte van dit product in België.
Renewi plc, een toonaangevend ‘waste-to-product’-bedrijf dat met ruim 6.500 medewerkers iedere dag nieuw leven geeft aan gebruikte materialen, kondigt de lancering van een groene obligatie-uitgifte aan met een looptijd van 6 jaar, voor een totaalbedrag van maximum 125 miljoen euro.
Op deze Obligaties kan worden ingeschreven binnen het kader van een aanbieding aan het publiek in België die openstaat voor particuliere beleggers en, in mindere mate, voor gekwalificeerde beleggers.
Aanbieding
De Aanbiedingsperiode loopt van 8 juli 2021 (9u) tot en met 15 juli 2021 (17u30).
Een vervroegde afsluiting is mogelijk, maar kan pas ten vroegste gebeuren op het einde van de eerste dag van de Aanbiedingsperiode, namelijk 8 juli 2021 om 17u30.
Particuliere beleggers die gebruik willen maken van het Aanbod worden aangemoedigd om op de eerste werkdag van de Aanbiedingsperiode vóór 17u30 (CET) in te schrijven op de Obligaties om ervoor te zorgen dat hun inschrijving in aanmerking wordt genomen bij de toekenning van de obligaties, onderworpen, in geval van overinschrijving, aan proportionele vermindering van hun inschrijving. De minimale inschrijving is vastgelegd op 1.000 euro.
Meer informatie over de toewijzingsprocedure vindt u in de Flash Invest op pagina 7.
Hoe inschrijven op deze Obligaties?
De belegger die zijn effecten in bewaring geeft op een effectenrekening van BNP Paribas Fortis kan het verloop van de waarde elke dag volgen via Easy Banking Web.
Belangrijkste kenmerken van de Obligaties
- Emittent : Renewi plc, een beursgenoteerde naamloze vennootschap, onderworpen aan het Engelse recht.
- Aard en statuut van de effecten: overdraagbare Obligaties die niet door zekerheden zijn gedekt, onderworpen aan het Engelse recht. Deze Obligaties omvatten directe, algemene en onvoorwaardelijke verbintenissen van de Emittent, die te allen tijde gelijke rang zullen nemen ten opzichte van elkaar (gelijk recht op betaling), maar het voordeel genieten van de Garantie. De Trustee (voor rekening van zichzelf en de Obligatiehouders) zal het voordeel genieten van de Garantie die de Garanten verplicht opeisbare bedragen te betalen onder de Obligaties (onderhevig aan beperkingen) in omstandigheden waar de Emittent niet betaalt. De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan schulden van de dochterondernemingen die geen Garanten zijn. Dat betekent dat in geval van financiële problemen binnen de groep Renewi de houders van deze obligaties pas zullen worden terugbetaald nadat de schuldeisers van dochterondernemingen die geen garanten zijn, zijn terugbetaald.
- Garantie: de Obligaties hebben het voordeel van de Garantie die door de Garanten wordt gegeven in het kader van de Algemene Garantie Akte van 21 februari 2017, afgesloten tussen de Emittent en de Garanten (de ‘Global Guarantee Deed’).
- Garanten: A&G Holding B.V., ATM B.V., Coolrec Nederland B.V., Mineralz ES Treatment NV, Orgaworld Nederland B.V., Renewi Belgium NV, Renewi Commercial B.V., Renewi Europe B.V., Renewi Hazardous Waste B.V., Renewi Icopower B.V., Renewi Monostreams B.V., Renewi Nederland B.V., Renewi Netherlands Holdings B.V., Renewi NV, Renewi Overheidsdiensten B.V., Renewi PFI Investments Limited, Renewi Tisselt NV, Renewi Smink B.V., Renewi Support B.V., Renewi UK Services Limited, Renewi Valorisation & Quarry NV, Robesta Vastgoed B.V., Shanks B.V. and Verwerking Bedrijfsafvalstoffen Maasvlakte (V.B.M.) C.V.
- Uitgifte- en betaaldatum: 23 juli 2021.
- Negatieve zekerheid: de voorwaarden van de Obligaties bevatten een negatieve zekerheidsbepaling die, in bepaalde omstandigheden, het recht van de Emittent beperkt om een zekerheidsrecht te creëren of toe te staan om een zekerheidsbelang te behouden op een van zijn activa of activiteiten. Schuldeisers met een zekerheidsrecht hebben voorrang op de Obligatiehouders in geval van faillissement van de Emittent.
- Notering: de Obligaties zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt van de Luxemburgse effectenbeurs.
- Rating: noch de Emittent noch de Obligaties hebben een kredietrating.
Obligaties op 6 jaar
De nominale waarde en het minimaal inschrijvingsbedrag bedraagt 1.000 euro, met een maximale nominale waarde van 125 miljoen euro.
De Obligaties worden uitgegeven met een looptijd van 6 jaar, met als eindvervaldag 23 juli 2027.
|
Uitgifteprijs |
1.018,75 EUR per coupure (met inbegrip van een commissie van 1,875% ten laste van de particuliere belegger1) |
|
Totaalbedrag van de kosten inbegrepen in de inschrijvingsprijs |
1,875% verkoop- en distributiekosten van het belegde bedrag (18,75 EUR per coupure van 1.000 EUR). |
|
Jaarlijkse vaste coupon |
3% (bruto), jaarlijks te betalen op 23 juli |
|
Actuarieel brutorendement2 gebaseerd op de Uitgifteprijs |
2,658% |
|
Actuarieel nettorendement2 (na afhouding van 30% roerende voorheffing) gebaseerd op de Uitgifteprijs |
1,768% |
|
Terugbetalingsprijs op de eindvervaldag |
100% van de nominale waarde |
1 Voor gekwalificeerde beleggers is een andere commissie van toepassing, zoals uitgelegd in het Prospectus.
2 In de veronderstelling dat de Obligaties tot de eindvervaldag worden aangehouden.
Prospectus
Alvorens te beleggen in de Obligaties dienen de beleggers het volledige Prospectus te lezen (en in het bijzonder Deel 2 - ‘Risk factors’ (pagina’s 15 tot 31 van het Prospectus) om de potentiële risico’s en voordelen in verband met de beslissing om in de Obligaties te beleggen volledig te begrijpen.
Het in het Engels opgestelde Prospectus werd goedgekeurd door de Luxemburgse ‘Commission de Surveillance du Secteur Financier’ (CSSF) en volgens artikel 25 van de EU Prospectusverordening werd een goedkeuringscertificaat, samen met vertalingen van deze Prospectussamenvatting in het Frans en het Nederlands, afgeleverd aan de Belgische ‘Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten’ (FSMA) op 5 juli 2021. De goedkeuring van het Prospectus door de FSMA houdt geen aanprijzing in van de aangeboden Obligaties.
Er bestaan ook samenvattingen van het Prospectus in het Nederlands, het Frans en het Engels. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent in geval van inconsistentie tussen de verschillende taalversies van de Samenvatting zal, in geval van een tegenstrijdigheid tussen de verschillende taalversies van de Samenvatting, het Engelstalige Prospectus voorrang hebben. Deze documenten zijn gratis beschikbaar via de linken in de sectie ‘Documentatie’ hierboven en op de website van de Emittent (www.renewiplc.com).
RISICO’S
RISICO’S EIGEN AAN DE EMITTENT
- De activiteiten van de Groep werden en kunnen nog steeds worden beïnvloed door de Covid-19 pandemie. De uiteindelijke duur van de Covid-19 pandemie, alsook de reacties van de regeringen en de daaruit voortvloeiende gevolgen voor de wereldeconomie en de lokale en nationale economieën (met name in het VK, Nederland en België, waar de activiteiten van de Groep geconcentreerd zijn) blijven onzeker. Aangezien de Groep actief is op markten waar de volumes vooral worden bepaald door de economische activiteit, zou een verdere economische terugval of recessie als gevolg van de Covid-19 pandemie een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten van de Groep.
- Het is mogelijk dat de Groep niet in staat zou zijn om financiering te bekomen of om zijn Groepsfinancieringen op langere termijn te herfinancieren. Om te reageren op zakelijke uitdagingen kan de Groep bijkomende fondsen nodig hebben die mogelijk niet beschikbaar zijn of, wanneer bijkomende financiering beschikbaar is, kan de kasstroomgeneratie van de Groep onvoldoende zijn om die beschikbare bijkomende financiering te kunnen opnemen.
- De Groep is onderworpen aan beperkende convenanten in het kader van zijn Groepsfinancieringen op Lange Termijn en andere schulden. De financieringsovereenkomsten of -contracten met betrekking tot de Groepsfinancieringen op Lange Termijn, alsook de werkkapitaal- en garantiefaciliteiten, bevatten tal van convenanten, verklaringen en garanties gegeven door Groepsvennootschappen, waaronder ook de Emittent en de Garanten. Deze convenanten en beperkingen zijn onder meer bedoeld om te voorkomen dat de Groep te veel schulden of rentelasten maakt in verhouding tot haar inkomsten en winsten. De schending van een van deze convenanten, verklaringen of garanties, of de niet-nakoming van de verplichtingen door de Emittent of een van de Garanten onder de financieringsovereenkomsten of -contracten van de Groep, of enige wanprestatie onder de Uitstaande Notes of de Notes zou kunnen resulteren in de versnelling van de terugbetaling van de schuld onder de relevante financieringsovereenkomst of het relevante financieringscontract, de Uitstaande Notes of de Notes.
- Schommelingen in de recyclageprijzen kunnen een wezenlijk ongunstig effect hebben op de Groep. De verkoopt en de afname van recyclaten vormen een bron van winst voor de Groep. Het niveau van de wereldwijde economische activiteit kan een zeer grote invloed hebben op de grondstoffenprijzen en bijgevolg op de waarde van dergelijke recycleerbare materialen.
- De Groep wordt beïnvloed door veranderingen op de lokale markt voor energie uit afval en de concurrentiedruk kan een invloed hebben op de marges. Dit kan het vermogen van de Groep beperken om cash te genereren, te investeren en te groeien en/of haar schulden af te lossen. De lokale afvalenergiecentrales (verbrandingsovens) draaien doorgaans op volle toeren, wat heel anders is dan enkele jaren geleden, toen zij nog niet over voldoende grondstoffen beschikten. Wanneer verbrandingsovens de beschikking krijgen over meer afval dan zij kunnen verwerken, stimuleert dit verdere recycling, waar de focus van de Groep op ligt, maar dit kan er ook toe leiden dat zij, afhankelijk van de kenmerken van het restafval, afval afwijzen, waardoor het risico ontstaat van hogere afvalverwijderingskosten.
- Stijgingen van de afvalverwijderingskosten en aanverwante transportkosten, arbeidskosten en beperkingen in de beschikbaarheid van arbeidskrachten kunnen een nadelige invloed hebben op de financiële resultaten van de Groep. Arbeid is een van de grootste kostenposten van de Groep en relatief kleine stijgingen van de arbeidskosten per werknemer zouden haar kostenstructuur wezenlijk kunnen beïnvloeden. Indien de Groep er niet in slaagt de arbeidskosten te beheersen tijdens periodes van dalende hoeveelheden of er niet in slaagt de gestegen arbeidskosten te recupereren door hogere prijzen aan te rekenen voor haar diensten of anderszins dergelijke stijgingen te compenseren met kostenbesparingen op andere gebieden, kunnen de bedrijfsresultaten hieronder lijden.
- De prestatie van de activiteiten van de Groep hangen samen met de economische activiteit en de marktvoorwaarden in de sectoren waarin de Groep actief is. De hoeveelheden afval die worden geproduceerd op de markten waarin de Groep actief is, worden in grote mate beïnvloed door factoren waarop de Groep geen vat heeft, met inbegrip van de algemene economische omstandigheden, de beschikbaarheid van krediet op de financiële markten, niveaus van groei van het bruto binnenlands product en consumptie, niveaus van bouw- en renovatiewerkzaamheden, technologische vooruitgangen en wijzigingen in de regelgeving met betrekking tot milieuaangelegenheden en afvalbeheer
RISICO’S EIGEN AAN DE OBLIGATIES
Er zijn ook risico’s verbonden aan de Obligaties, waaronder een reeks marktrisico’s, waaronder:
- In geval van verzuim van de Emittent en de Garanten onder de Obligaties, kan het bedrag van de door de Emittent betaalde hoofdsom en/of interest aanzienlijk lager zijn dan de uitgifteprijs of, al naargelang het geval, de door de Obligatiehouder belegde aankoopprijs en kan het zelfs nul zijn.
- De Emittent kan ervoor opteren de Obligaties om fiscale redenen terug te betalen. De verkoopoptie (Put option) voor Obligatiehouders, in geval van wijziging van zeggenschap, kan zich voordoen, op momenten dat de heersende rentevoeten relatief laag zijn. In dergelijke omstandigheden is het mogelijk dat een belegger de terugbetalingsopbrengsten niet kan herbeleggen in vergelijkbare effecten, tegen een effectieve rentevoet die even hoog is als die van de Obligaties. Meer informatie over de terugbetalingsmodaliteiten vindt u in Voorwaarde 5b op pagina 137 in het Prospectus.
- De verkoopoptie (Put option) kan alleen worden uitgeoefend in bepaalde omstandigheden, die mogelijk niet alle situaties dekken waarin zich een wijziging van zeggenschap kan voordoen. Bovendien, in het geval dat sommige, maar niet alle, Obligatiehouders hun verkoopoptie (Put option) in geval van wijziging van zeggenschap uitoefenen, kan dit de liquiditeit van een handelsmarkt voor de Obligaties verminderen doordat er minder Obligaties in omloop zijn.
- Bepaalde of alle Garanten zouden kunnen ophouden Garant te zijn met betrekking tot de Notes. Indien dit gebeurt, zullen de Obligatiehouders voor betalingen enkel nog kunnen rekenen op de Emittent en de overblijvende Garanten, die dochterondernemingen van de Emittent kunnen omvatten, die in de toekomst garant zullen staan voor de Obligaties (of enkel de Emittent). Bovendien zal de Garantie gegeven door de in België opgerichte Garanten, onderworpen zijn aan beperkingen onder de wetten van die rechtsgebieden en kan er geen zekerheid bestaan over het bedrag, indien dat er is, en de timing van enige betaling door de in België opgerichte Garanten.
- De betalingsverplichtingen van de Emittent onder de Notes zullen effectief structureel ondergeschikt zijn aan enige betalingsverplichting verschuldigd aan schuldeisers van de niet-Garantiestellende dochterondernemingen van de Emittent. In geval van verzuim van de Emittent en van de Garanten onder de Obligaties, kan het bedrag van de hoofdsom en/of interest die betaald wordt door de Emittent of de Garanten substantieel lager zijn dan de prijs die belegd werd door de Obligatiehouder en kan die zelfs nul zijn, in welk geval de Obligatiehouder zijn volledige belegging kan verliezen, of een betaling van interest en/of hoofdsom kan plaatsvinden op een ander tijdstip dan verwacht.
Potentiële belangenconflicten
Renewi plc, ING Bank N.V., Belgisch Bijkantoor, en BNP Paribas Fortis NV/SA (de Joint Lead Managers) en de BNP Paribas Securities Services (de betalingsagent) kunnen zich inlaten met transacties die een nadelig effect hebben op de belangen van de Obligatiehouders.
- Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat de Emittent betrokken is in een algemene zakelijke relatie en/of in specifieke transacties met de Joint Lead Managers en de Betalingsagent en dat zij belangenconflicten zouden kunnen hebben die een nadelig effect zouden kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders.
- Op de datum van het Prospectus (5 juli 2021) verlenen de Joint Lead Managers onder andere betalingsdiensten, beleggingen van liquiditeiten, kredietfaciliteiten (met inbegrip van de Kredietfaciliteiten), bankwaarborgen en bijstand met betrekking tot obligaties en gestructureerde producten aan de Emittent en zijn Dochterondernemingen, waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen recurrente kosten die worden betaald aan de Joint Lead Managers en aan andere banken die soortgelijke diensten aanbieden.
- Potentiële beleggers dienen zich er eveneens van bewust te zijn dat de Joint Lead Managers en de Betalingsagent van tijd tot tijd schuldbewijzen, aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen aanhouden.
Kosten
- Verkoop- en distributiecommissie van 1,875% van het nominale bedrag van de belegging, ten laste van de particuliere belegger, inbegrepen in de Uitgifteprijs.
- Financiële dienst: gratis bij BNP Paribas Fortis in België.
- Andere kosten: raadpleeg de brochure ‘Tarifering van de voornaamste effectenverrichtingen' voor uitgebreide informatie over de andere kosten met betrekking tot de diensten die BNP Paribas Fortis aan haar klanten verleent (met name de transactiekosten (max. 0,50%) in geval van verkoop voor de eindvervaldag, het bewaarloon enz.). Die brochure is beschikbaar op www.bnpparibasfortis.be/tarieven.
Fiscaliteit
- Belastingstelsel van toepassing op particuliere beleggers in België - Volgens de huidige fiscale wetgeving zijn inkomsten uit schuldvorderingen onderworpen aan een roerende voorheffing (RV) van 30%. De roerende voorheffing is bevrijdend voor particuliere beleggers. De fiscale behandeling hangt af van de individuele situatie van elke belegger en is vatbaar voor mogelijke latere wijzigingen.Andere beleggerscategorieën worden verzocht zich te informeren over de fiscale regeling die op hen van toepassing is.
- Taks op beursverrichtingen (TOB) - Geen TOB op de primaire markt (dit is gedurende de inschrijvingsperiode). 0,12% TOB bij de verkoop en aankoop op de secundaire markt (maximaal 1.300 EUR per verrichting).
Bestemming van de uitgifte-opbrengst
De obligaties worden aangeboden als Green Bonds. De netto-opbrengsten zullen naar verwachting 124,4 miljoen EUR bedragen op basis van een uitgifte van 125 miljoen EUR in de totale hoofdsom van de Obligaties. Een bedrag gelijk aan die netto opbrengsten zal door Renewi plc worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden en specifiek voor de financiering of herfinanciering van in aanmerking komende groene investeringen en uitgaven in verband met de categorie ‘voorkoming en bestrijding van verontreiniging’ in de bedrijfsafdelingen en activiteiten van de onderneming, in overeenstemming met het ‘Green Finance Framework’ van de Emittent. . Meer informatie hierover vindt u in de Flash Invest op pagina 4.
Klachten
Met al uw klachten over onze beleggingsproducten en/of -diensten kunt u terecht bij BNP Paribas Fortis NV – Klachtenbeheer – Warandeberg 3, 1000 Brussel of per e-mail op klachtenbeheer@bnpparibasfortis.com.
Indien u niet tevreden bent met de voorgestelde oplossing kunt u een klacht indienen bij Ombudsfin – Ombudsman in financiële geschillen – North Gate II, Koning Albert II-laan 8 (Bus 2), 1000 Brussel of per e-mail via ombudsman@ombudsfin.be.
