COMMUNICATION PROMOTIONNELLE
La Lorraine Bakery Group SA émet des obligations subordonnées en euro d'une durée de 7 ans
Clôture anticipée de la souscription le 4 décembre 2020 à 18h15.
Le montant de l'émission a été fixé à 100 millions EUR. Plus de détails ci-dessous :
La Lorraine Bakery Group SA (en abrégé "LLBG"), une entreprise familiale 100% belge active dans le secteur européen de la boulangerie et de la meunerie, émet des obligations subordonnées d'une durée de 7 ans, pour un montant total de maximum 150 millions d'euros.
Ces obligations peuvent être souscrites dans le cadre d'une offre au public en Belgique, adressée aux investisseurs particuliers et, dans une moindre mesure, aux investisseurs qualifiés.
Offre
La période de souscription court du 4 décembre 2020 (9h) au 8 décembre 2020 (17h30) inclus.
Une clôture anticipée est possible, mais ne pourra néanmoins pas survenir avant la fin du premier jour ouvrable de la période de souscription, en l'occurrence le 4 décembre 2020 à 17h30 au plus tôt.
Les investisseurs particuliers qui souhaitent participer à l'offre sont encouragés à souscrire aux obligations subordonnées le premier jour de la période de souscription avant 17h30 (CET) afin de s'assurer que leur souscription soit prise en compte lors de l'allocation des obligations. En cas de sursouscription, leur souscription sera soumise à une réduction proportionnelle.
La souscription minimale est fixée à 10.000 euros (hors commission de placement et de distribution).
Comment souscrire à ces obligations subordonnées ?
Contactez l'Easy Banking Centre au numéro 02 433 43 97 pour plus d'informations ou pour souscrire.
L'investisseur qui aura déposé ses titres sur un compte-titres auprès de BNP Paribas Fortis pourra suivre l'évolution de leur valeur au jour le jour via Easy Banking Web.
Documentation
- Prospectus et Résumé (en néerlandais)
- Traduction française du Résumé du Prospectus
- Flash Invest
Principales caractéristiques des obligations subordonnées
- Emetteur : La Lorraine Bakery Group SA, société anonyme de droit belge.
- Date d'émission et de paiement : 15 décembre 2020.
- Statut des obligations : ces obligations, soumises au droit belge, constituent des obligations directes, inconditionnelles, subordonnées et (sans préjudice aux dispositions relatives à la sûreté négative) ne sont assorties d'aucune sûreté de l'émetteur. Ce sont donc des "instruments financiers complexes" au sens de la Directive 2014/65/UE (MiFID II), telle que transposée dans la législation nationale, pour lesquels les Joint Lead Managers ainsi que tout autre intermédiaire financier sont tenus de se renseigner auprès du souscripteur potentiel sur ses connaissance et expérience d'investissement dans ce type d'instruments de dette, afin de pouvoir déterminer si ces derniers sont appropriés pour cet investisseur.
- Subordination: en cas de faillite ou d'insolvabilité de l'émetteur, les détenteurs des obligations ne seront remboursés qu'après le remboursement de toutes les créances de créanciers de rang supérieur.
- Paiement des intérêts : les intérêts ne seront payés par l'émetteur que si celui-ci ne présente pas d'arriérés de paiement (en intérêts, en principal ou autre) ou que si le paiement de ces intérêts ne provoque pas de tels arriérés de paiement, dans le cadre de son financement bancaire existant (notamment avec les Joint Lead Managers qui agissent en tant que prêteurs auprès de l'émetteur). Un tel ajournement de paiement durerait jusqu'à la première des dates suivantes (i) la date à laquelle il n'y aura plus aucun défaut de paiement, (ii) 120 jours après la date de paiement des intérêts concernée ou (iii), si les dettes sous le Contrat de crédit Senior sont exigibles par anticipation, le jour où toutes ces dettes seront entièrement remboursées.
- Cotation : l'émetteur a introduit une demande de cotation des obligations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Brussels.
- Rating : ni l'émetteur ni les obligations ne disposent d'une notation crédit. Il n'entre actuellement pas dans les intentions de l'émetteur de demander ultérieurement une notation crédit pour lui-même ou les obligations.
Obligations subordonnées à 7 ans
La valeur nominale d'une obligation est de 1.000 EUR, avec un montant nominal total de maximum 150 millions EUR.
Le montant minimal de souscription est fixé à 10.000 EUR (hors commission de placement et de distribution).
Les obligations subordonnées sont émises pour une durée de 7 ans, avec le 15 décembre 2027 pour date d'échéance.
* Une commission différente est appliquée aux investisseurs qualifiés, comme expliqué dans le Prospectus.
** Dans l'hypothèse où les obligations subordonnées sont détenues jusqu'à l'échéance.
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Prix d'émission |
101,875% (incluant une commission de 1,875% à charge de l'investisseur particulier*) |
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Coupon annuel |
3,00% (brut), payable annuellement le 15 décembre |
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Rendement** actuariel brut sur base du prix d'émission |
2,702% |
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Rendement** actuariel net (après déduction du précompte mobilier de 30%) sur base du prix d'émission |
1,812% |
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Prix de remboursement à l'échéance |
100% de la valeur nominale |
Investir dans ces obligations subordonnées comporte des risques
En souscrivant à ces obligations, les investisseurs prêtent de l'argent à l'émetteur qui s'engage à leur payer annuellement des intérêts et à rembourser le capital à l'échéance. En cas de faillite ou de défaut de l’émetteur, les investisseurs pourraient ne pas récupérer les montants auxquels ils ont droit et perdre tout ou partie de leur investissement. Avant de souscrire, il est donc recommandé à l'investisseur potentiel de lire le Prospectus dans son entièreté afin de comprendre totalement les risques et les avantages potentiels résultant de la décision d'investir dans ces titres.
Le Prospectus rédigé en néerlandais a été approuvé par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), le 1er décembre 2020. Cette approbation n'implique aucune appréciation de la FSMA quant à la qualité de l'émetteur ou des obligations offertes.
Il existe également une traduction du Résumé du Prospectus en français. L'émetteur est responsable de la cohérence des versions française et néerlandaise du Résumé. En cas de divergences entre les différentes versions linguistiques, la version néerlandaise prévaudra. Ces documents sont disponibles gratuitement via les liens mentionnés dans la section 'Documentation' ci-dessus ainsi que sur le site de l'émetteur.
L'émetteur a identifié certains facteurs qui pourraient avoir un impact défavorable important sur ses activités et sa capacité à effectuer les paiements dus au titre des obligations. Ces facteurs concernent entre autres :
- la volatilité des prix ou la disponibilité limitée de matières premières et d'énergie peuvent avoir un impact négatif significatif sur les coûts d'exploitation et par conséquent sur les résultats du groupe ;
- en raison des marges bénéficiaires limitées et de la forte concurrence dans les activités business-to-business du groupe, la perte de quelques clients importants peut avoir un impact significatif sur les résultats du groupe ;
- la division "Bakery Fresh" livre des produits frais du jour sur une base "just-in-time" et la division "Bakery Frozen", des produits surgelés dans des délais très courts, ce qui expose le groupe à des risques logistiques (*) ;
- la contamination des produits alimentaires et les problèmes de sécurité alimentaire peuvent entraîner des rappels, des actions en responsabilité civile, une perte générale de confiance des consommateurs et/ou une atteinte à l'image de marque ;
- le groupe finance ses activités à l'aide de financements bancaires et de financements sur le marché des capitaux ; il est donc exposé à des risques liés au remboursement et au refinancement de ces dettes, notamment le risque d'un remboursement anticipé des dettes senior en cas de défaut ; et
- les risques liés au rapatriement de liquidités provenant des filiales de l'émetteur (étant donné que celui-ci est une pure société holding et qu'il dépend dès lors des revenus qui lui sont versés par ses filiales pour remplir ses engagements au titre des obligations).
La pandémie de la covid-19 et les mesures des pouvoirs publics allant de pair peuvent avoir un impact négatif sur les résultats d'exploitation du groupe et/ou renforcer l'impact des risques susmentionnés et autres, de même que leur probabilité de se produire. Les répercussions à long terme de la pandémie sont à l'heure actuelle difficiles à estimer dans la mesure où elles dépendent de plusieurs facteurs comme la durée, l'ampleur et l'intensité de la pandémie, son impact sur l'activité économique en général et le comportement des consommateurs en particulier, ainsi que les mesures adoptées par les autorités (notamment les décisions de fermer l'horeca et les magasins, et les décisions restreignant ou interdisant la libre circulation des personnes). Au 2e trimestre 2020, la pandémie de la covid-19 a provoqué une chute du chiffre d'affaires consolidé d'environ 59 millions EUR par rapport à la même période de 2019 (soit une chute d'environ 28%). Si la pandémie de la covid-19 et les mesures des pouvoirs publics conduisent à de nouvelles fermetures ou à des restrictions comparables de la libre circulation des personnes, on ne peut exclure une baisse similaire, voire plus sévère, du chiffre d'affaires, ce qui pourrait avoir un impact négatif très préjudiciable sur les résultats d'exploitation du groupe et/ou renforcer l'impact des risques susmentionnés et autres. Ceci s’applique principalement aux facteurs de risque identifiés ci-dessus par un astérisque (*).
Il existe également des risques liés aux obligations, y compris une série de risques de marché, incluant les risques suivants :
- les obligations sont subordonnées à certains créanciers de l'émetteur et sont structurellement subordonnées par rapport aux créanciers de ses filiales. Elles ne sont couvertes par aucune sûreté ni aucune garantie de l'émetteur. Les intérêts dus au titre des obligations ne seront payés aux obligataires par l'émetteur que si celui-ci n'a pas de retard de paiement (d'intérêts, de capital ou autre) ou que si le paiement de ces intérêts n'entraîne pas un tel retard de paiement, dans le cadre de ses financements bancaires ;
- le paiement des intérêts dus au titre des obligations peut être reporté si l'émetteur est (ou risque d'être) en défaut de ses engagements de paiement au titre du contrat de crédit Senior, jusqu'à la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle il n'y aura plus aucun défaut de paiement, (ii) 120 jours après la date de paiement des intérêts concernée ou (iii), si les dettes sous le contrat de crédit Senior sont exigibles par anticipation, le jour où toutes ces dettes seront entièrement remboursées ;
- l'émetteur et ses filiales peuvent accumuler dans le futur beaucoup plus de dettes, éventuellement de rang supérieur à celui des obligations et susceptibles d'affecter la capacité de l'émetteur à rembourser les obligations ;
- l'émetteur pourrait être dans l'incapacité d'effectuer le paiement des intérêts ou de rembourser les obligations à la date d'échéance ou en cas de défaut ;
- les obligations peuvent être remboursées avant l'échéance et il se peut que les investisseurs ne soient pas en mesure de placer le produit du remboursement avec un rendement comparable ;
- la longue durée des obligations pourrait accroître l’importance des facteurs de risque identifiés liés à l’émetteur et aux obligations ;
- l'émetteur, les Joint Lead Managers et l'Agent peuvent être impliqués dans des transactions ayant des répercussions contraires aux intérêts des détenteurs d'obligations (en particulier les Joint Lead Managers sont les prêteurs de l'émetteur et les obligations sont subordonnées à cette dette bancaire) ; et
- il n'existe actuellement aucun marché actif pour la négociation des obligations et les obligations sont exposées aux risques liés au marché secondaire.
Frais
- Commission de placement et de distribution de 1,875% à charge de l'investisseur particulier, incluse dans le prix d'émission.
- Service financier : gratuit auprès de BNP Paribas Fortis en Belgique.
- Autres frais : consultez la brochure "Tarification des principales opérations sur titres" pour une information détaillée sur les frais relatifs aux services fournis par BNP Paribas Fortis (notamment les frais de transaction en cas de vente avant l’échéance et les droits de garde).
Fiscalité
- Régime fiscal actuellement applicable aux investisseurs particuliers en Belgique : les revenus de titres de créance sont soumis au précompte mobilier (PM) de 30%. Le prélèvement du PM à la source a un caractère libératoire dans le chef des investisseurs particuliers. Le traitement fiscal dépend de la situation individuelle de chaque investisseur et peut être modifié ultérieurement.
- Taxe sur opérations de bourse (TOB) : pas de TOB sur le marché primaire (pendant la période de souscription). TOB de 0,12% en cas de vente ou d’achat sur le marché secondaire (maximum 1.300 EUR par opération).
Utilisation des revenus de l'offre
Le produit net de l'offre (après retenue des frais, commissions et charges pour l'émission des obligations subordonnées) est estimé à 74,625 millions EUR si le montant nominal total est de 75 millions EUR ou à 149,625 millions EUR si le montant nominal total est de 150 millions EUR.
Le produit net de l'émission sera affecté à hauteur de 75 millions EUR par l'émetteur au remboursement de l'obligation senior retail qu'il a émise en décembre 2013 et qui arrive à échéance le 23 décembre 2020. L'émetteur peut ainsi maintenir la diversification de ses sources de financement.
Si le produit net de l'émission excède le montant de 75 millions EUR susmentionné, l'excédent sera utilisé par l'émetteur comme suit :
- remboursement des montants engagés dans le cadre du contrat de crédit Senior, à hauteur d'environ 50 millions EUR (il s'agit ici d'une réduction temporaire des dettes liées au contrat de crédit Senior, en vue de nouveaux prélèvements dans le cadre de ce même contrat pour des dépenses d'investissement dans le courant de l'année 2021 ; il est à noter à ce propos qu'en date du 1er décembre 2020, l'émetteur n'a pas encore établi de plan d'investissement définitif pour 2021 et que ce type d'investissement dépendra aussi de facteurs externes tels que la pandémie de la covid-19 en particulier) ;
- affectation du solde au financement des lignes de production du groupe, principalement en Europe de l'Est.
Au 1er décembre 2020, l'émetteur ne peut pas prédire avec certitude toutes les affectations spécifiques du produit de l'émission, ni les montants qu'il attribuera ou distribuera réellement dans des buts spécifiques. Les montants et le calendrier des dépenses réelles dépendront de divers facteurs. Après le remboursement des obligations émises en 2013, la direction du groupe disposera d'une certaine flexibilité dans l'utilisation des revenus nets de l'offre et pourra modifier la répartition de ces revenus en fonction des circonstances.
Plaintes
Toute plainte à propos de nos produits et/ou services d’investissement est à adresser par courrier à BNP Paribas Fortis SA – Gestion des plaintes – Montagne du Parc 3, 1000 Brussel ou par e-mail adressé à gestiondesplaintes@bnpparibasfortis.com.
Si la solution proposée ne vous satisfait pas, vous pouvez adresser votre plainte par courrier à Ombudsfin – Ombudsman en conflits financiers – North Gate II, Boulevard du Roi Albert II 8 (Bte 2), 1000 Bruxelles ou par e-mail adressé à ombudsman@ombudsfin.be.
