COMMUNICATION PROMOTIONNELLE
Aedifica : augmentation de capital avec droits d’allocation irréductible
Aedifica est une société immobilière réglementée (SIR) cotée belge, spécialisée dans l’immobilier de santé en Europe, en particulier dans le logement des seniors. La société procède à une augmentation de capital d’un montant de 459.197.645,50 d'euros maximum.
Cette offre est réservée aux actionnaires existants qui détiennent des droits d’allocation irréductible et aux autres détenteurs de tels droits.
Souscription
La période de souscription court du 15 octobre 2020 (9h) au 22 octobre 2020 (16h) inclus.
Les détenteurs de droits d’allocation irréductible peuvent souscrire aux actions nouvelles dans la proportion de 1 action nouvelle pour 5 droits d’allocation irréductible, au prix de 83,50 euros par action nouvelle.
Comment participer à l’offre ?
Pour obtenir plus d’informations ou pour souscrire :
- contactez l’un de nos conseillers spécialisés via l’Easy Banking Centre au n° 02 433 41 31, ou
- rendez-vous dans une agence BNP Paribas Fortis.
L’investisseur qui aura déposé ses titres sur un compte-titres auprès de BNP Paribas Fortis pourra suivre l’évolution de leur valeur au jour le jour via Easy Banking Web
Documentation
- Document d'enregistrement (en anglais)
- Note d'opération (en anglais)
- Résumé (en anglais)
- Résumé (en français)
- Résumé (en néerlandais)
- Flash Invest
Principales caractéristiques de l’offre
- Émetteur : Aedifica, société immobilière réglementée (SIR) de droit belge
- Proportion : 1 action nouvelle pour 5 droits d’allocation irréductible
- Prix de souscription : 83,50 euros par action nouvelle
- Période de souscription : du 15 octobre 2020 (9h) au 22 octobre 2020 (16h) inclus
- Date de paiement pour les actions dématérialisées ou via scripts : 27 octobre 2020
- Date de paiement pour les actions nominatives : 22 octobre 2020
- Cotation : l’admission à la négociation des actions nouvelles sur les marchés réglementés d’Euronext Brussels et d’Euronext Amsterdam a été demandée à partir du 27 octobre 2020
- Droit d’allocation irréductible : chaque actionnaire existant d’Aedifica bénéficie d’un droit d’allocation irréductible par action qu’il détient à la clôture boursière du 14 octobre 2020
- Droit au dividende : les actions nouvelles donneront droit au dividende (si un bénéfice est distribué) à partir du 27 octobre 2020
Prospectus
Rédigé en anglais, le Prospectus est composé du Document d’enregistrement, de la Note d’opération et du Résumé. Il a été approuvé par l’Autorité des services et des marchés financiers (FSMA) le 13 octobre 2020. Cette approbation n’implique aucune opinion de la part de la FSMA à propos des actions proposées.
Il existe également des traductions du Résumé en français et en néerlandais. L'émetteur est responsable de la cohérence des versions anglaise, française et néerlandaise du Résumé. En cas de divergences entre les différentes versions linguistiques, la version anglaise prévaudra.
Tous ces documents sont accessibles gratuitement dans la section 'Documentation' ci-dessus ainsi que sur le site d'Aedifica.
Frais
- Pas de frais de souscription : les investisseurs qui souhaitent participer à l’offre peuvent introduire leur souscription sans frais ni commission auprès de BNP Paribas Fortis.
- Autres frais : consultez la brochure 'Tarification des principales opérations sur titres' pour une information détaillée sur les frais relatifs aux services fournis par BNP Paribas Fortis (notamment les frais de transaction sur le marché secondaire et les droits de garde).
Fiscalité
- Régime fiscal actuellement applicable aux investisseurs particuliers en Belgique - Sous réserve de modification ultérieure, les actionnaires d’Aedifica peuvent bénéficier, depuis le 1er janvier 2017, d’un précompte mobilier (PM) réduit de 15% sur les dividendes distribués par des SIR qui investissent au moins 60% de leurs biens immobiliers directement ou indirectement dans des immeubles dits “adaptés aux soins”. Les dividendes distribués par une SIR ne satisfaisant pas à ces critères sont soumis à la retenue d’un PM de 30%. Le prélèvement du PM à la source a un caractère libératoire dans le chef des investisseurs particuliers.
- Taxe sur opérations de bourse (TOB) - Pas de TOB sur le marché primaire (pendant la période de souscription). TOB de 0,12% à l’achat et à la vente sur le marché secondaire (maximum 1.300 EUR par opération). TOB de 0,35% à l’achat et à la vente des droits d’allocation irréductible pendant la période de souscription (maximum 1.600 EUR par opération).
Affectation des revenus de l’offre
Le produit net de l’augmentation de capital peut être estimé à environ 451 millions d’euros, dans l’hypothèse où l’offre est entièrement souscrite. Il sera utilisé par Aedifica en différentes étapes pouvant se chevaucher :
- ÉTAPE 1 : refinancement du solde de la tranche en euro (environ 97 millions EUR) encore en cours du crédit-pont
- ÉTAPE 2 : financement de la poursuite de l’implémentation des projets de construction, de rénovation et d’acquisitions déjà engagés
- ÉTAPE 3 : investissements complémentaires dans l’immobilier de santé
Investir dans ces actions comporte des risques
Tout investissement en actions, la négociation des Droits d’allocation irréductible et l’acquisition de Scripts comportent des risques importants. Les investisseurs sont priés de se familiariser avec le Prospectus, et en particulier avec les facteurs de risque décrits au chapitre 1 “Risk Factors” de la Note d’opération, au chapitre I “Risk Factors” en pp. 6 à 16 du Document d’enregistrement et en pp. 2 à 3 et 4 à 5 du Résumé, avant d’investir dans les Actions Nouvelles, de négocier des Droits d’allocation irréductible ou d’acquérir des Scripts, de manière à comprendre totalement les risques et les avantages potentiels découlant de la décision d’investir dans ces titres. Les facteurs de risque jugés les plus importants sur la base d’une évaluation globale des critères énoncés dans le Règlement Prospectus et selon l’appréciation par Aedifica de la matérialité du risque sont présentés en premier lieu au sein de chacune des catégories mentionnées dans les chapitres relatifs aux facteurs de risque.
Toute décision d’investir dans les Actions Nouvelles, de négocier des Droits d’allocation irréductible ou d’acquérir des Scripts, dans le contexte de l’Offre, doit être fondée sur l’ensemble des informations fournies dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent être en mesure d’assumer le risque financier résultant du fait d’investir dans ces Actions, de négocier des Droits d’allocation irréductible ou d’acquérir des Scripts, et de supporter le risque d’une perte partielle ou totale de leur investissement.
PRINCIPAUX RISQUES SPÉCIFIQUES À AEDIFICA
PRINCIPAUX RISQUES DE MARCHÉ
- Pandémie de la COVID-19 : la pandémie mondiale de la COVID-19 génère des défis et des risques opérationnels pour les locataires qui exploitent des immeubles (de soins aux personnes âgées) d’Aedifica. La pandémie a induit des taux de mortalité plus élevés parmi la population âgée de plus de 80 ans et, pendant la "première vague" de la pandémie, il y a eu des indications d’une "surmortalité", pas seulement mais aussi, dans des établissements de soins pour personnes âgées dans les pays où la société est active. En principe, cette "surmortalité" et la perception éventuelle du public vis-à-vis des soins aux personnes âgées en résidence résultant d’une pandémie, vont mettre au moins temporairement une pression sur le taux d’occupation résidentiel des immeubles (de soins aux personnes âgées) exploités par les locataires de la société. Cette situation et d’autres défis et risques opérationnels liés à la COVID-19 (y compris notamment l’incapacité du personnel à accéder aux installations, la réduction du personnel en raison de maladies ou de mesures de quarantaine, l’augmentation des coûts relatifs aux équipements de protection individuelle pour le personnel et les visiteurs) pourraient entraîner une diminution des revenus locataires de la société, et pourraient à leur tour avoir un impact sur leur capacité de paiement des loyers. Cela pourrait donner lieu, en fonction des circonstances, à une réduction temporaire ou permanente des revenus locatifs d’Aedifica et/ou pourrait impacter l’évaluation de ses investissements immobiliers. Pour Aedifica, le principal risque qui pourrait actuellement découler de la pandémie de la COVID-19 est son impact sur les autres risques identifiés par Aedifica. En d’autres termes, la pandémie augmente la probabilité que certains risques exposés ci-dessous se réalisent.
- Risque d’inflation : étant donné que tous les loyers sont indexés, la croissance future “ des revenus locatifs à intervalle constant et l’évaluation des actifs de la société dépendent dans une large mesure de l’inflation. De plus, l’indexation contractuelle à appliquer pourrait (i) s’écarter du taux d’inflation réel et/ou (ii) faire l’objet d’un décalage dans son application. En outre, dans le contexte d’une hausse des taux d’intérêt nominaux, une inflation plus faible implique des taux d’intérêt réels plus élevés, ce qui implique à son tour que les charges financières augmentent plus rapidement que l’indexation des revenus locatifs. En cas d’inflation négative, la plupart des contrats, mais pas tous, fixent un plancher au niveau du loyer initial.
- Risque de concentration des opérateurs actifs dans le secteur de l’immobilier de santé : les regroupements d’entreprises des locataires d’Aedifica dans le cadre de la consolidation en cours sur le marchés des opérateurs de soins de santé peuvent avoir un impact sur le niveau de diversification de la base de locataires de la société. En cas de dépassement du seuil de diversification de 20% prévu à l’article 30 de la loi SIR, Aedifica ne pourra plus effectuer aucun investissement, désinvestissement ou prendre d’autres mesures qui entraîneraient une nouvelle augmentation de ce pourcentage. En plus des risques liés au seuil de diversification légal, une concentration dans la base de locataire pourrait entraîner un risque accru en ce qui concerne le paiement des loyers et, par conséquent, l’évaluation du bien concerné (voir ci-dessous).
PRINCIPAUX RISQUES LIÉS AU PATRIMOINE IMMOBILIER D’AEDIFICA
- Loyers et locataires : le non-paiement des loyers par les locataires et la baisse des taux d'occupation, ainsi que les contrats nouveaux et/ou renégociés générant des revenus locatifs inférieurs, pourraient avoir un impact négatif sur les résultats de la société, et par conséquent sur le bénéfice par action et sur la capacité de la société à verser des dividendes. À terme, la perte de revenus locatifs pourrait également avoir un impact négatif sur l’évaluation des biens concernés. Le risque de perte de revenus locatifs pourrait augmenter à l'avenir en raison d'événements spécifiques tels qu'une pandémie similaire à celle de la COVID-19.
- Valorisation des immeubles : Aedifica est exposée aux variations de la juste valeur de ses investissements immobiliers telle qu’évaluée par des expertes indépendants. Au 30 juin 2020, une variation de 1% de la juste valeur ses investissements immobiliers aurait un impact de 33,7 millions EUR sur le résultat net de la société et d’environ 1,2 million EUR la valeur d’actif net par action. Cela aurait aussi un impact de 0,47% sur le ratio dettes/actifs. Le risque de variation de la juste valeur des investissements immobiliers peut augmenter à l’avenir en raison d’événements spécifiques tels que la pandémie de la COVID-19.
- Activité de développement de la société : les risques découlant de travaux importants (par exemple retard par rapport à la date d’achèvement prévue, écart par rapport au budget, problèmes d’organisation, etc.) ne peuvent jamais être totalement évités.
PRINCIPAUX RISQUES FINANCIERS
- Risques liés au taux d’endettement et aux engagements bancaires : au 30 juin 2020, le taux d’endettement s’élevait à 50,1%. Aedifica est soumise à des limites quant à sa capacité d’endettement (légalement limitée à 65% et à 60% en vertu des engagements financiers de la société). Le non-respect des paramètres financiers pourrait entraîner (i) des sanctions, par exemple la perte du statut de SIR, et/ou un contrôle plus strict par le ou les régulateurs compétents si les paramètres financiers légaux (par exemple le seuil de 65% de la dette par rapport aux actifs) étaient dépassés ; ou (ii) la résiliation ou la renégociation des crédits, ou le remboursement anticipé obligatoire des montants dus, ainsi qu’une perte de confiance entre la société et les investisseurs et/ou entre la société et les institutions financières, en cas de non-respect des engagements contractuels (par exemple le seuil de 60% de la dette par rapport aux actifs, un changement de contrôle, des engagements de nantissement négatif), ce qui pourrait entraîner une diminution de la liquidité. Tout ou partie de ces défaillances pourraient permettre aux créanciers (i) de demander le remboursement anticipé de ces dettes ainsi que d’autres dettes soumises à des clauses de défaut croisé ou de de déchéance du terme, (ii) de déclarer tous les prêts en cours exigibles et payables et/ou (iii) d’annuler les facilités de crédit non utilisées.
- Risque de liquidité : Aedifica peut être exposée à un risque de liquidité qui pourrait survenir si ses accords de financement, y compris les lignes de crédit existantes, ne sont pas renouvelés à leur échéance, si aucune nouvelle source de financement supplémentaire ne peut être trouvée pour financer la croissance du portefeuille ou en raison d'un manque de trésorerie en cas de résiliation anticipée des facilités de crédit. Il existe un risque d'annulation, de renégociation, de remboursement forcé ou même de résiliation anticipée en cas de défauts (events of default) tels que définis dans les accords de financement (événement que la société ne contrôle pas toujours, comme en cas de changement de contrôle). Un cas de défaut (event of default) dans le cadre d'un contrat peut entraîner un cas de défaut dans le cadre de tous les contrats ("cross acceleration" ou "cross default clauses"). Si la société devait être exposée à un problème de liquidité, elle pourrait, dans le pire des cas, être obligée de céder des actifs.
- Risque de volatilité des taux d’intérêt : la quasi-totalité des dettes d’Aedifica sont des emprunts à taux variables. Pour gérer le risque de hausse des taux d’intérêt, la société a mis en place des couvertures (hedges) qui permettent de convertir des dettes à taux variable en dettes à taux fixe ou à taux plafonné. Les variations de la courbe des taux d’intérêt ont un impact limité sur les charges d’intérêts futures, étant donné qu’au moins 68% des dettes financières ont été couvertes par des instruments de couverture (swaps et caps). Toute variation de la courbe des taux a un impact sur la valeur d’actif net des instruments de couverture. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; toutefois, les contrats de couverture comportent certaines dispositions (conformément aux pratiques du marché) qui pourraient amener les banques émettrices à mettre fin anticipativement aux couvertures ou à lancer des appels de marge en leur faveur, dans certaines circonstances.
- Cours de change GBP/EUR : Aedifica réalise environ 25% de ses revenus et engage une partie de ses dépenses au Royaume-Uni. Les fluctuations futures du taux de change GBP/EUR peuvent affecter la valeur, les revenus locatifs et le résultat net des investissements immobiliers au Royaume-Uni.
PRINCIPAUX RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION
- Statut et régime fiscal de la société : l’incapacité d’Aedifica de répondre aux exigences de la législation SIR peut entraîner la perte de son statut de SIR publique, ce qui pourrait mener à la perte (i) de son statut fiscal particulier, en vertu duquel son résultat annuel n’est pas soumis à l’impôt des sociétés au niveau de la SIR publique, et (ii) du taux réduit de retenue à la source de 15% appliqué sur ses dividendes (qui serait également perdu si la société n’investissait plus au moins 60% de son portefeuille immobilier directement ou indirectement dans des biens immobiliers dits "de soins" tels que définis à l’article 269, §1, 3° du Code des Impôts sur les revenus ’92). De plus, la perte du statut de SIR publique est en général considérée comme un cas de manquement, déclenchant ainsi le remboursement de tous les prêts accordés à la société, ce qui pourrait à son tour entraîner une diminution de la liquidité. De plus, l’interprétation ou l'application pratique prescrite de la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23 décembre 2004, sur base de laquelle est calculée la taxe de sortie due, notamment en cas de fusion, est susceptible d’être modifiée à tout moment à la discrétion du gouvernement, ce qui pourrait, en fonction de la modification, avoir un impact négatif important sur les coûts d’acquisitions des biens immobiliers et donc sur la rentabilité globale d’Aedifica.
PRINCIPAUX RISQUES D’ENTREPRISE
- Risques liés à l’internationalisation de la société : l’internationalisation pourrait faire apparaître de nouveaux risques découlant de la complexification de la gestion des opérations quotidiennes de la société et au cumul des risques réglementaires et des principes de taxation dans les différents pays.
PRINCIPAUX RISQUES SPÉCIFIQUES AUX VALEURS MOBILIÈRES
RISQUES LIÉS AUX ACTIONS, AUX DROITS D'ALLOCATION IRRÉDUCTIBLE OU AUX SCRIPTS
- Faible liquidité du marché des Droits d’allocation irréductible et/ou demande insuffisante pour les Scripts : il n’existe aucune garantie qu’un marché pour les Droits d’allocation irréductible se développera. La liquidité de ce marché peut être particulièrement faible, ce qui peut avoir un impact négatif sur le cours boursier des Droits d’allocation irréductible. De même, il ne peut être garanti que les Scripts seront vendus pendant le Placement Privé des Scripts et qu’il y aura une quelconque forme de produit.
RISQUES LIÉS À L'OFFRE
- Risques liés à la pénurie de fonds de roulement : en date du 13 octobre 2020, et tenant compte de la trésorerie opérationnelle après déduction des charges financières et des impôts, des variations nettes de trésorerie consécutives aux investissements et désinvestissements et du remboursement de la dette pendant une période de 12 mois après cette date (c.-à-d. jusqu’à fin octobre 2021), et du dividende intérimaire prévu pour l’exercice financier étendu 2019/2020 (se terminant le 31 décembre 2020), qui a été payé le 7 octobre 2020, et de l’éventuel dividende final, qui sera payable en mai 2021, Aedifica ne dispose pas de ressources suffisantes pour pouvoir faire face à ses engagements et à ses besoins en fonds de roulement pendant une période de 12 mois à compter du 13 octobre 2020. La société estime s’attendre à avoir un fonds de roulement insuffisant à partir d’avril 2021. L’insuffisance maximale du fonds de roulement pour la période de 12 mois à compter du 13 octobre 2020 (soit jusqu’à fin octobre 2021) s’élève à 509 millions EUR et se produit en octobre 2021. Aedifica prévoit de financer ce déficit de fonds de roulement avec le produit net de l’offre, combiné avec le refinancement des facilités de crédit arrivant à échéance et/ou l’émission de nouvelles dettes financières. Ceci dit, le déficit du fonds de roulement peut être couvert par le refinancement des crédits arrivant à échéance et l’émission de nouvelles dettes financières sans atteindre le taux d’endettement maximum de 60% dans la documentation de prêt.
- Retrait de l’offre : Aedifica se réserve le droit de retirer l’offre ou de suspendre la période de souscription si aucun Accord de Souscription n’est signé ou en cas de survenance d’un événement permettant aux Underwriters de mettre fin à leur engagement aux termes de l’Accord de Souscription. Au cas où il serait décidé de retirer l’offre, les Droits d’allocation irréductible n’auraient plus aucune valeur. Par conséquent, les détenteurs du coupon n° 25 ne participeront pas au Montant Excédentaire et les acheteurs de Droits d’allocation irréductible et de Scripts ne pourront pas exercer les Droits d’allocation irréductible ou les Scripts acquis. Ils n’auront droit à aucune compensation, pas même pour le prix d’achat (et les coûts éventuels) payé pour acquérir ou exercer les Droits d’allocation Irréductible ou les Scripts.
PLAINTES
Toute plainte à propos de nos produits et/ou services d’investissement est à adresser par courrier à BNP Paribas Fortis SA – Gestion des plaintes – Montagne du Parc 3, 1000 Brussel ou par e-mail adressé à gestiondesplaintes@bnpparibasfortis.com.
Si la solution proposée ne vous satisfait pas, vous pouvez adresser votre plainte par courrier à Ombudsfin – Ombudsman en conflits financiers – North Gate II, Boulevard du Roi Albert II 8 (Bte 2), 1000 Bruxelles ou par e-mail adressé à ombudsman@ombudsfin.be.
