COMMUNICATION PROMOTIONNELLE
VGP SA - Augmentation de capital avec droits de préférence
Avertissement
Un investissement dans les nouvelles actions comporte d'importants risques et incertitudes. Les investisseurs potentiels doivent être capables d'assumer le risque financier d'un investissement dans les nouvelles actions, les droits de préférence ou les scrips, et être en mesure de supporter une perte partielle ou totale de leur investissement. Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels sont tenus de prendre connaissance du Prospectus dans son entièreté et, en particulier, de la section "Risk Factors" en pages 9 et suivantes.
Plus spécifiquement, les investisseurs doivent être conscients du fait que la solvabilité et la liquidité de la société VGP SA dépendent de la pérennité de ses activités de promotion immobilière, de sa capacité à conclure de nouveaux contrats de location et de ses cycles de vente de projets achevés à la Deuxième Joint Venture et à la Quatrième Joint Venture, en tenant compte du report de la première clôture avec la Quatrième Joint Venture.
VGP SA et ses filiales (ci-après VGP ou le groupe VGP) forment ensemble un groupe immobilier paneuropéen, spécialisé dans l'acquisition, la promotion immobilière et la gestion d'actifs immobiliers logistiques et semi-industriels, c.-à-d. de bâtiments adaptés à des fins logistiques et à des activités industrielles légères.
VGP procède à une augmentation de capital en espèces, dans les limites du capital autorisé, avec droits de préférence extra-légaux, pour un montant total de 302.933.541 euros et sans montant minimal.
Cette offre est réservée aux actionnaires existants détenant des droits de préférence et aux autres détenteurs de tels droits acquis durant la période de souscription.
Principales caractéristiques de l'offre
- Émetteur : VGP SA, société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi General Lemanstraat 55, bus 4, 2018 Anvers, Belgique, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0887.216.042, avec code LEI 315700NENYPIXFR94T49.
- Code ISIN des nouvelles actions : BE0003878957 (même code ISIN que les actions existantes).
- Prix d'émission : 55,50 euros par nouvelle action. Ce prix d'émission représente une décote de 34,63% par rapport au cours de clôture de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles le 15 novembre 2022 (qui s'élevait à 84,90 euros). Sur base de ce cours de clôture, le prix théorique ex-droit s'élève à 79,02 euros, la valeur théorique d'un droit de préférence à 5,88 euros et la décote du prix de souscription par rapport au prix théorique ex-droit à 29,76%.
- Proportion : 1 nouvelle action pour 4 droits de préférence.
- Période de souscription : du 17 novembre 2022 (9h) au 24 novembre 2022 (16h) inclus.
- Date de paiement des nouvelles actions avec droits de préférence dématérialisés : 25 novembre 2022.
- Date de paiement des nouvelles actions avec droits de préférence nominatifs : 24 novembre 2022 (avant 16h).
- Droits de préférence : le droit de préférence est représenté par le coupon numéro 11 attaché aux actions existantes. Chaque actionnaire existant de VGP SA dispose de 1 droit de préférence par action existante en sa possession à la fin de la journée boursière du 16 novembre 2022. Les droits de préférence sont négociés, pendant toute la période de souscription, sur Euronext Bruxelles. Ils seront listés sous le code ISIN BE0970180833.
- Scrips : les droits de préférence qui n'auront pas été exercés à la fin de la période de souscription seront convertis en un nombre égal de scrips qui seront proposés à la vente aux investisseurs institutionnels dans le cadre d'un placement privé qui devrait commencer le 25 novembre 2022.
- Droit au dividende : les nouvelles actions donneront droit à un dividende par action (en cas de bénéfice à distribuer) au titre de l'exercice commencé le 1er janvier 2022 et, à compter de leur date d'émission, à toute distribution effectuée par VGP.
Souscription
La période de souscription court du 17 novembre 2022 (9h) au 24 novembre 2022 (16h) inclus et ne peut en aucun cas être clôturée anticipativement.
Les détenteurs de droits de préférence peuvent souscrire aux nouvelles actions dans la proportion de 1 nouvelle action pour 4 droits de préférence, au prix de 55,50 euros par nouvelle action.
Investir dans ces nouvelles actions comporte des risques
Un investissement dans les nouvelles actions comporte des risques économiques et financiers, comme c'est le cas pour tout investissement en actions. Avant toute décision d'investissement, l'investisseur potentiel doit considérer qu'il pourrait perdre tout ou partie de son investissement. Il lui est recommandé de prendre connaissance du Prospectus, et en particulier de tous les facteurs de risque décrits dans la section "Risk Factors", avant d'investir dans les nouvelles actions ou de négocier des droits de préférence ou des scrips.
Risques propres à VGP SA
Vous trouverez ci-dessous une sélection de risques importants qui, seuls ou combinés à d'autres événements ou circonstances, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la société.
- Le groupe VGP pourrait ne plus être en mesure de poursuivre de manière durable et rentable ses activités de promotion immobilière, lesquelles dépendent de sa capacité à conclure de nouveaux contrats de location et à céder ses actifs immobiliers à la Deuxième Joint Venture et à la Quatrième Joint Venture.
- Les projets de promotion immobilière de VGP peuvent connaître des retards ou d'autres difficultés, notamment en ce qui concerne l'obtention d'autorisations requises et l'augmentation des coûts de construction.
- Les projets de promotion immobilière de VGP nécessitent d'importants investissements initiaux, alors qu'ils ne commenceront à générer des revenus qu'après un certain temps.
- La juste valeur de marché du portefeuille immobilier pourrait ne pas être réalisée et dépend de la concurrence.
- Les activités, les opérations et les conditions financières du groupe VGP dépendent hautement (i) des risques opérationnels, financiers et organisationnels sous-jacents des Joint Ventures et (ii), en ce qui concerne la Deuxième Joint Venture et la Quatrième Joint Venture, de la poursuite de l'acquisition des actifs achevés du groupe.
- VGP est une société holding qui ne génère aucun revenu d'exploitation et dépend donc exclusivement des distributions effectuées par les Joint Ventures et les membres du groupe, lesquelles dépendent des résultats des Joint Ventures et des membres du groupe.
- Les taux d'endettement de VGP ont sensiblement augmenté ces dernières années et VGP est donc exposé à un risque de (re)financement.
- Le groupe VGP est exposé au risque de financement par ses Joint Ventures.
- VGP est soumis à un cadre réglementaire étendu et varié.
- Le groupe VGP est exposé à certains risques de transition climatique et pourrait ne pas être en mesure de répondre à toutes les exigences ou attentes ESG des investisseurs à cet égard.
Risques liés aux nouvelles actions, aux droits de préférence et aux scrips
Vous trouverez ci-dessous un résumé de risques importants sélectionnés, liés aux nouvelles actions et à l'offre.
- Le prix de marché des nouvelles actions peut fluctuer et chuter sous le prix d'émission.
- Il est possible que les nouvelles actions ne fassent pas l'objet d'un marché actif et il n'existe aucune certitude que l'offre améliorera l'activité de négociation, ce qui pourrait amener les nouvelles actions à se négocier avec une décote par rapport au prix d'émission, rendant la vente des nouvelles actions plus difficile
- Si un actionnaire existant n'exerce pas pleinement les droits de préférence qui lui ont été attribués, cela peut conduire à une dilution de sa participation proportionnelle et une diminution de la valeur financière de son portefeuille.
- Certains actionnaires importants de VGP pourraient être en mesure de contrôler VGP, y compris le résultat des votes des actionnaires, et pourraient se servir de leur importante participation pour prendre des mesures non soutenues par VGP ou ses autres actionnaires.
À propos de VGP SA
VGP SA et ses filiales (ci-après VGP ou le groupe VGP) forment ensemble un groupe immobilier paneuropéen, spécialisé dans la construction, la promotion immobilière et la gestion d'actifs immobiliers logistiques et semi-industriels, c.-à-d. de bâtiments adaptés à des fins logistiques et à des activités industrielles légères.
Le groupe VGP cible des terrains bénéficiant d'un emplacement stratégique en Allemagne, République Tchèque, Espagne, Pays-Bas, Slovaquie, Hongrie, Roumanie, Autriche, Italie, Lettonie, Portugal, Serbie, France et Croatie, propices à la promotion immobilière de parcs industriels logistiques d'une certaine taille, afin de constituer une banque foncière extensive et hautement diversifiée, à des emplacements de premier ordre. Le groupe se développe actuellement au Danemark et en Suède, et entend poursuivre son expansion vers d'autres marchés européens, dans le futur.
VGP a créé quatre Joint Ventures avec Allianz, toutes organisées en partenariat 50/50. Ces Joint Ventures avec Allianz permettent au groupe VGP de recycler partiellement son capital initialement investi et de réinvestir ces fonds dans l'expansion continue de ses projets de promotion immobilière et par conséquent de se concentrer sur ses activités de base de promotion immobilière.
Parallèlement, le groupe VGP a conclu trois partenariats stratégiques, en l'occurrence la Joint Venture LPM, la Joint Venture VGP Park Belartza et la Joint Venture VGP Park Siegen. Ces Joint Ventures sont des véhicules complémentaires d'acquisition de terrains qui ne seraient autrement pas accessibles au groupe, et qui, comme les Joint Ventures avec Allianz, permettent au groupe de recycler partiellement son capital initialement investi. .
Utilisation des revenus de l'offre
L'objectif principal de l'offre est de continuer à financer l'acquisition de nouveaux terrains à bâtir ainsi que le développement de nouveaux projets.
Si elle est entièrement souscrite, les revenus nets de l'offre seront principalement utilisés pour la réalisation de nouveaux projets sur des terrains à bâtir sur les marchés actuels et futurs du groupe VGP, pour un montant d'environ 300 millions d'euros et, plus spécifiquement, des projets suivants dont la durée s'étend sur plusieurs années :
- Rouen, France : approximativement 100 millions EUR pour une surface locative totale de 154.000 mètres carrés ;
- Leipzig, Allemagne : approximativement 150 millions EUR pour une surface locative totale de 210.000 mètres carrés ; et
- Ehrenfeld, Autriche : approximativement 50 millions EUR pour une surface locative totale de 80.000 mètres carrés.
Si elle n'est pas entièrement souscrite, les revenus nets de l'offre seront affectés aux projets susmentionnés proportionnellement à leur valeur d'investissement respective, sur la base du principe du "premier arrivé, premier servi", c'est-à-dire sur la base du statut de prélocation de chaque projet.
Si elle est entièrement souscrite, les revenus bruts et nets de l'offre avec droits de préférence s'élèveront respectivement à maximum 302.933.541 euros et 298.959.087 euros.
VGP a le droit de procéder à une augmentation de capital pour un montant inférieur. Aucun montant minimal n'a été fixé pour l'offre.
Dividende
À partir de leur date d'émission, les nouvelles actions seront soumises à l'ensemble des dispositions des statuts de VGP. Toutes les actions présentent les mêmes droits en termes de vote, de dividende et de liquidation, sauf disposition contraire dans les statuts de la société. Chaque action confère une voix, à l'exception des actions totalement libérées, inscrites depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire dans le registre de la société, qui confèrent un double droit de vote.
Les nouvelles actions donneront droit à un dividende au titre de l'exercice commencé le 1er janvier 2022 et, à compter de leur date d'émission, à toute distribution effectuée par VGP.
Conflits d'intérêts potentiels
BNP Paribas Fortis a octroyé à VGP une facilité de crédit renouvelable pour un montant total de 50 millions d'euros. Cette facilité de crédit renouvelable n'est pas garantie. En date du 15 novembre 2022, aucun tirage n'est en cours dans le cadre de cette facilité de crédit.
BNP Paribas Fortis entretient une relation d'affaire de longue durée avec VGP SA, dans le cadre de laquelle une grande diversité de services bancaires sont délivrés au groupe et des commissions sont perçues. Ceci pourrait influer négativement sur les intérêts des actionnaires de VGP.
Nous renvoyons également à ce propos vers la section 4.1.3 "Bank Financing" du chapitre VIII "Description of the Issuer" du Prospectus.
Plaintes
Toute plainte à propos de nos produits et/ou de nos services d’investissement est à adresser par courrier à BNP Paribas Fortis SA – Service Gestion des plaintes – Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles ou par e-mail à gestiondesplaintes@bnpparibasfortis.com.
Si la solution proposée ne vous satisfait pas, vous pouvez adresser votre plainte par courrier adressé à Ombudsfin – Ombudsman en conflits financiers – North Gate II, Boulevard du Roi Albert II 8 (Bte 2), 1000 Bruxelles ou par e-mail adressé à ombudsman@ombudsfin.be.
