COMMUNICATION PROMOTIONNELLE
Etablissementen Franz Colruyt NV émet des obligations vertes en euro à 4,25% sur 5 ans
Clôture anticipée de la période de souscription le 10 février 2023 à 17h30. Le montant de l’émission a été fixé à 250 millions EUR.
Vous trouverez plus de détails dans les documents ci-dessous :
Avertissement
Ces obligations sont des instruments de dette non sécurisés et non garantis. Un investissement dans ces obligations comporte des risques. En y souscrivant, les investisseurs prêtent de l'argent à l'émetteur qui s'engage à payer des intérêts annuellement et à rembourser le principal à l'échéance. En cas de faillite ou de défaut de paiement de l'émetteur, les investisseurs risquent de ne pas recevoir les montants auxquels ils ont droit et de perdre tout ou partie de leur investissement. Ces obligations sont structurellement subordonnées aux obligations garanties, actuelles et futures, de l’émetteur et aux dettes garanties et non garanties, actuelles et futures, de ses filiales, et ne bénéficient d’aucune sûreté ou garantie, ce qui pourrait impacter la capacité des obligataires à recevoir le remboursement total ou partiel de leurs obligations ou les paiements d’intérêts dus au titre de leurs obligations dans des situations d’insolvabilité ou procédures similaires. Ces obligations à taux fixe sont exposées à des risques de taux liés aux fluctuations des taux de marché et l’inflation, et toute décision d’investissement devrait comporter une évaluation des taux.
Toute décision d’investissement doit être fondée uniquement sur l’information reprise dans le Prospectus. Avant de prendre une décision d’investissement relative aux obligations, les investisseurs potentiels doivent lire le Prospectus dans son intégralité (et en particulier la Section 2 "Risk Factors") et en tirer leurs propres conclusions. Chaque investisseur potentiel doit examiner soigneusement si ce type d’investissement lui est approprié, tenant compte de ses propres situation, connaissances et expérience, et doit, si besoin, requérir un avis professionnel. En particulier, l’allocation par l’émetteur d’un montant égal ou équivalent au produit net des obligations à des Projets verts éligibles (tels que définis à la Section 8 "Sustainable Financing Framework") pourrait ne pas répondre aux attentes des investisseurs (y compris tout objectif de performance verte, durable ou autre label équivalent) et ne pas être alignée sur les directives et/ou critères réglementaires ou législatifs futurs en matière de performance verte, durable ou autre label équivalent, ce qui pourrait affecter négativement la valeur des obligations. Les investisseurs doivent en particulier savoir que le fait que l'émetteur n’alloue pas un montant égal ou équivalent au produit net des obligations à des Projets verts éligibles ou ne fournisse pas un rapport d'affectation ou d'impact ne constitue pas un Cas de Défaut ni une violation du contrat.
Etablissementen Franz Colruyt NV (ci-après "Colruyt" ou "l’émetteur") procède à l’émission d’obligations vertes d’une durée de 5 ans, offrant un taux d’intérêt brut annuel de 4,25%, pour un montant total de minimum 125 millions d’euros et maximum 250 millions d’euros.
Colruyt est une entreprise familiale qui s’est développée, sur trois générations, pour devenir un groupe de vente au détail employant près de 33.000 collaborateurs et disposant d’un portefeuille diversifié de formats alimentaires et non alimentaires, en Belgique et à l’étranger.
Ces obligations sont proposées en tant qu’obligations vertes (Green Bonds), conformes au "Sustainable Financing Framework" de Colruyt.
Principales caractéristiques des obligations
- Émetteur : Etablissementen Franz Colruyt NV, société anonyme de droit belge.
- Nature et statut des titres: ces obligations constituent des obligations directes, inconditionnelles, non subordonnées et (sous réserve de la clause de sûreté négative ci-dessous) ne sont assorties d’aucune sûreté de l'émetteur. Elles seront à tout moment de rang égal (pari passu) sans préférence entre elles et à égalité avec toutes les autres obligations, existantes et futures, non subordonnées et non garanties de l’émetteur, à l'exception des obligations qui peuvent être privilégiées par des dispositions légales à la fois obligatoires et d’application générale. Ces obligations sont structurellement subordonnées aux obligations garanties, existantes et futures, de l’émetteur et aux dettes garanties et non garanties, existantes et futures, des filiales de l’émetteur, et ne bénéficient d’aucune sûreté ou garantie, ce qui pourrait affecter la capacité des investisseurs à obtenir un remboursement total ou partiel au titre des obligations et à recevoir des paiements d’intérêts au titre des obligations dans des situations d’insolvabilité ou des procédures similaires.
- Date d'émission et de paiement : 21 février 2023.
- Sûreté négative : les Conditions des obligations contiennent une disposition de sûreté négative qui limite, dans certaines circonstances, le droit de l'émetteur et de certaines de ses filiales de créer ou de laisser subsister toute sûreté sur toute partie de leurs actifs ou activités respectifs pour garantir (i) tout Endettement Pertinent de l’émetteur et de tout membre du Groupe, ou (ii) toute garantie ou indemnité de l’émetteur ou de tout membre du Groupe concernant tout Endettement Pertinent de l’émetteur ou de tout membre du Groupe. Pour toute clarté, l’Endettement Pertinent ne comprend pas l’endettement pour de l’argent emprunté dans le cadre de contrats de prêt ou de facilités de crédit.
- Cotation sur le marché secondaire : une demande a été introduite par l’émetteur afin que les obligations soient admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels à partir de la date d’émission.
- Rating : ni l'émetteur ni les obligations ne disposent d'une notation crédit.
- Code ISIN : BE0002920016.
Obligations à 5 ans
Valeur nominale et montant minimal de souscription : 1.000 euros.
Valeur nominale totale de l'émission : minimum 125 millions d'euros et maximum 250 millions d’euros.
Les obligations sont émises pour une durée de 5 ans, avec échéance finale au 21 février 2028.
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Prix d'émission |
101,875%, soit 1.018,75 EUR par coupure (incluant une commission de 1,875% à charge de l'investisseur particulier1) |
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Montant total des frais inclus dans le prix d'émission |
1,875% de commission de placement et de distribution, soit 18,75 euros par coupure de 1.000 euros souscrite |
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Taux d'intérêt annuel fixe |
4,25% (brut), payable annuellement le 21 février et pour la première fois le 21 février 2024 |
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Rendement actuariel brut2 sur base du prix d'émission |
3,831% |
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Rendement actuariel net2 (après prélèvement du précompte mobilier de 30%) sur base du prix d'émission |
2,571% |
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Prix de remboursement à l'échéance |
100% de la valeur nominale |
1 Pour les investisseurs qualifiés, une autre commission est d'application, telle qu'expliquée à la page 8 du Prospectus.
2 Dans l'hypothèse où les obligations sont détenues jusqu'à l'échéance finale.
Prospectus
Avant toute souscription, il est recommandé à l'investisseur potentiel de prendre connaissance du Prospectus dans son entièreté – et en particulier de la section "Risk Factors" (en pp. 10 et suivantes) – afin de bien comprendre les risques et les avantages résultant de la décision d'investir dans ces titres.
Le Prospectus, rédigé en anglais, a été approuvé, le 7 février 2023, par l’Autorité des services et marchés financiers (FSMA), en sa qualité d’autorité compétente en vertu du Règlement (UE) 2017/1129 (le "Règlement Prospectus"). Ce Prospectus est porté, par la FSMA, à la connaissance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) en sa qualité d’autorité compétente aux fins du Règlement Prospectus relatif à l’offre au public des obligations au Grand-Duché de Luxembourg. La FSMA n’a approuvé le Prospectus que parce qu’il répond aux normes d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence prévues par le Règlement Prospectus. L’approbation par la FSMA ne peut en aucun cas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur ou sur la qualité des obligations offertes à la souscription. Les investisseurs doivent se faire leur propre opinion quant à l’opportunité d’investir dans ces obligations.
Le Prospectus, incluant son résumé, est traduit en néerlandais. Le résumé du Prospectus a également été traduit en français.
Sans préjudice de la responsabilité de l'émetteur, en cas d'incohérences entre les différentes versions linguistiques du Prospectus et de son résumé, c'est la version anglaise qui prévaudra.
Ces documents sont gratuitement disponibles dans la section "Documentation" ci-dessus ainsi que sur le site de l’émetteur (www.colruytgroup.com).
Risques
Risques spécifiques à l'émetteur et au Groupe Colruyt
Certains facteurs peuvent affecter la capacité de l'émetteur à remplir ses engagements au titre des obligations. Les principaux risques spécifiques à l'émetteur comprennent les risques suivants :
Risques stratégiques
- Le Groupe Colruyt pourrait échouer à répercuter les hausses de prix sur les clients en raison du fait que ses activités sont soumises à la concurrence et à l’évolution des comportements des consommateurs, ce qui pourrait entraîner une réduction des marges et une diminution de la capacité de paiement au titre des obligations.
- L’émetteur dépend, dans une certaine mesure, des distributions reçues des autres membres du Groupe Colruyt qui ont un impact sur ses revenus, et les réorganisations de la structure existante du groupe peuvent avoir un impact supplémentaire sur les revenus de l’émetteur, ce qui peut nuire à sa capacité à remplir ses engagements en vertu des obligations.
- Le Groupe Colruyt pourrait être dans l’incapacité de développer et d’exécuter avec succès sa stratégie, ce qui pourrait impacter négativement ses activités, ses résultats d’exploitation et sa capacité à faire face à la concurrence.
Risques financiers
- Le niveau de la dette financière en cours des entités entièrement consolidées du Groupe Colruyt et leur capacité à émettre d’autres dettes ou titres, ou à emprunter des fonds supplémentaires peuvent avoir un impact sur la capacité de l’émetteur à remplir ses engagements en vertu des obligations.
- Les variations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur la situation financière du Groupe Colruyt, en particulier en ce qui concerne les éventuels accords de financement futurs conclus à des taux d’intérêt variables.
Risques opérationnels
- Le Groupe Colruyt peut être confronté à des perturbations dans l’approvisionnement en marchandises des centres de distribution et des magasins, et à une indisponibilité ou inaccessibilité des centres de distribution, ce qui peut entraîner un coût plus élevé des marchandises de remplacement, impacter les dépenses des clients et le nombre de clients dans les magasins du Groupe Colruyt et altérer la continuité de ses activités.
- Une défaillance des systèmes informatiques du Groupe Colruyt pourrait avoir un impact négatif sur ses activités et sa réputation.
Risques légaux et réglementaires
- Risques liés à la responsabilité du fait des produits.
Risques spécifiques aux obligations
Certains facteurs de risque sont essentiels pour évaluer les risques associés à un investissement dans les obligations. Les principaux risques spécifiques aux obligations comprennent les risques suivants :
Risques liés à la nature des obligations
- L’émetteur et d’autres membres du Groupe Colruyt pourraient contracter davantage de dettes à l'avenir, ce qui peut affecter la capacité de l’émetteur à payer les montants d’intérêts au titre des obligations et à rembourser ces dernières.
- L’allocation, par l’émetteur, d’un montant égal ou équivalent au produit net des obligations à des Projets verts éligibles peut ne pas répondre aux attentes des investisseurs (y compris tout objectif de performance verte, durable ou autre label équivalent) et ne pas être alignée sur les directives et/ou critères réglementaires ou législatifs futurs, concernant la performance verte, durable ou autre label équivalent, ce qui pourrait affecter négativement la valeur des obligations, et le fait que l’émetteur n’alloue pas un montant égal ou équivalent au produit net des obligations à des Projets verts éligibles ou ne fournisse pas un rapport d’affectation ou d’impact ne constitue pas un Cas de Défaut ni une violation du contrat.
- Les obligations offertes sont structurellement subordonnées aux obligations garanties actuelles et futures de l’émetteur ainsi qu’aux dettes garanties et non garanties, actuelles et futures, des filiales de l’émetteur, et ne bénéficient d’aucune sûreté ou garantie, ce qui pourrait affecter la capacité des investisseurs à obtenir un remboursement total ou partiel au titre des obligations et à recevoir des paiements d’intérêts au titre des obligations dans des situations d’insolvabilité ou des procédures similaires.
Risques liés aux Conditions
- Les Conditions ne contiennent que certaines restrictions sur les réorganisations d’entreprise et la cessation d’activité.
Risques liés à la souscription des obligations et à leur règlement
- Le prix d’émission des obligations inclut certains frais et commissions à charge des investisseurs, qui peuvent avoir un effet défavorable sur la valeur des obligations.
Risques liés à la cotation et au marché des obligations
- Les obligations sont des obligations à taux fixe qui sont exposées à des risques de taux liés aux variations des taux de marché et l’inflation.
Risques liés au statut de l’investisseur
- Les obligations ne bénéficient pas de la protection contre une majoration fiscale (gross-up).
Conflits d'intérêts potentiels
Les investisseurs potentiels doivent être conscients du fait que l’émetteur et d’autres membres du Groupe Colruyt sont engagés dans une relation d’affaires générale et/ou des transactions spécifiques avec BNP Paribas Fortis SA, Belfius Bank SA et/ou KBC Bank NV (les Joint Lead Managers) et qu’ils peuvent, dans ce cadre, rencontrer des conflits d’intérêts qui pourraient avoir une incidence défavorable sur les intérêts des détenteurs d’obligations. Le 7 février 2023, l’endettement financier total existant des entités entièrement consolidées du Groupe Colruyt en cours et/ou engagé auprès de BNP Paribas Fortis s’élevait à environ 380 millions EUR.
Au 7 février 2023, les Joint Lead Managers fournissaient entre autres des services de paiement, des facilités de crédit et une assistance relative aux obligations, aux certificats de trésorerie et aux produits structurés, à l’émetteur et à d’autres membres du Groupe Colruyt, pour lesquels certaines rétributions et commissions sont payées. Ces rétributions représentent des coûts récurrents payés aux Joint Lead Managers ainsi qu’à d’autres banques offrant des services similaires.
Utilisation des revenus de l'offre
Les obligations sont proposées en tant qu’obligations vertes (Green Bonds). Le produit net de l'émission (après déduction des coûts et frais) devrait s'élever à 124,63 millions EUR dans l'hypothèse où le montant nominal total de l'émission serait de 125 millions EUR, et à 249,63 millions EUR dans le cas où il serait de 250 millions EUR.
Il est prévu d’affecter un montant égal ou équivalent au produit net de l’émission des obligations vertes au financement et/ou refinancement, total ou partiel, de Projets verts éligibles, qui ont été évalués et sélectionnés par l’émetteur conformément au Sustainable Financing Framework du Groupe Colruyt et aux critères d’éligibilité définis dans ce cadre de référence.
En particulier, il entre dans les intentions de l’émetteur d’affecter :
- un montant au refinancement partiel des montants tirés en vertu de son contrat de facilité de crédit renouvelable, montants qui ont été utilisés pour financer temporairement plusieurs projets qualifiés de "Projets verts éligibles" au cours des derniers mois (tels que ceux relatifs aux transports propres, y compris l’installation et la mise en service de bornes de recharge, aux énergies renouvelables, y compris le développement de projets liés à l’hydrogène, et aux bâtiments verts), représentant des dépenses allant jusqu’à 150 millions EUR ;
- le solde du montant net de l’émission au financement et/ou refinancement d’autres Projets verts éligibles, tels que ceux relatifs aux transports propres, aux énergies renouvelables et aux bâtiments verts, avec une période prospective maximale de trois ans.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que les activités d’investissement relatives aux joint-ventures et aux entreprises associées de l’émetteur, comme Virya Energy NV, ne tombent pas dans le champ d’application du Sustainable Financing Framework. Les activités d’investissement de DATS 24 Belgium tombent par contre bien dans son champ d’application étant donné qu’il s’agit toujours d’une filiale à 100% de l’émetteur. Le Groupe Colruyt a toutefois communiqué son intention de centraliser les activités énergétiques de DATS 24 Belgium dans Virya Energy NV. Dès que les activités auront été centralisées dans Virya Energy NV, DATS 24 Belgium ne sera plus entièrement consolidée et sortira dès lors du champ d’application du Sustainable Financing Framework.
Le Sustainable Financing Framework est disponible sur le site internet de l’émetteur (www.colruytgroup.com). L’information relative à ce cadre de référence n’est pas incluse ni incorporée au moyen d’un renvoi dans le Prospectus ou dans son résumé.
Aux fins de l’élaboration du Sustainable Financing Framework du Groupe Colruyt en décembre 2022, la taxonomie de l’Union européenne n’a pas été appliquée. Il est donc possible que le Sustainable Financing Framework et l’allocation du montant égal ou équivalent au produit net de l’offre des obligations à des Projets verts éligibles ne soient pas en adéquation avec les dispositions du Règlement de la taxonomie de l’UE.
Plaintes
Toute plainte à propos de nos produits et/ou de nos services d’investissement est à adresser par courrier à BNP Paribas Fortis SA – Service Gestion des plaintes – Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles ou par e-mail à klachtenbeheer@bnpparibasfortis.com.
Si la solution proposée ne vous satisfait pas, vous pouvez adresser votre plainte par courrier adressé à Ombudsfin – Ombudsman en conflits financiers – North Gate II, Boulevard du Roi Albert II 8 (Bte 2), 1000 Bruxelles ou par e-mail adressé à ombudsman@ombudsfin.be.
